A legfontosabb változások
A rendelet könnyítést hoz az értékhatárok tekintetében, fő szabály szerint lokális dokumentációt csak a 150 millió forintot meghaladó ügyletekre kell készíteni, fődokumentációs kötelezettség pedig akkor keletkezik, ha a lokális dokumentáció köteles ügyletek összesített értéke az 500 millió forintot eléri. A rendelet részletesebben szabályozza egyebek mellett a funkcióelemzést (a tevékenységek, eszközök és kockázatok bemutatását szerződő felenként és az összehasonlító adatoknál is), az ügyletek összevonásának indokolását, egyszerűsített nyilvántartás készítését teszi lehetővé (például az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatásoknál), de az adatbázis-használat és az adatszolgáltatási elemek vonatkozásában is hoz újdonságot. Három téma ugyanakkor külön figyelmet érdemel: (1) a hasznossági teszt (ún. benefit test), (2) a szegmentálás és (3) a DEMPE-elemzés. Mindhárom vonatkozásában igaz, hogy csak részben új elvárásról van szó – a rendelet a korábbi gyakorlatot és az OECD-irányelvek már meglévő általános ajánlásaira épül, ugyanakkor az elvárások konkretizálása és a jogszabályi szintre emelés egyaránt szigorítást és a többletterhet jelent az adózók részére.
Hasznossági teszt / Benefit test: A cégcsoporton belüli pénzügyi szolgáltatások (például kölcsönnyújtás, garancia / óvadék nyújtás) és nem pénzügyi szolgáltatásoknál (például menedzsmentdíj, IT-, HR-, pénzügyi támogatás) a tényleges megvalósulás bizonyítására nem elegendő a szolgáltatást igénybe vevő részére pusztán a szerződés és a számla megléte: dokumentálni és bizonyítani kell, hogy a szolgáltatás a fogadó félnek ténylegesen hasznot hajtott, vagyis egy független fél hasonló helyzetben hajlandó lett volna érte fizetni. Ezt szolgálhatja például a teljesítést igazoló riport, levelezés, oktatási anyag, a kapcsolódó tevékenység bármilyen outputja és a szolgáltatásról készült időnyilvántartás – mind lehetőleg a szolgáltatás nyújtásával egyidejűleg rögzítve. Továbbra is elkülönítendő a tulajdonosi (részvényesi) tevékenység költsége. Az OECD-irányelvek és a korábbi szabályozás is ismerte az ún. „benefit test” alkalmazását, amilyen szempontokkal a gyakorlatban leginkább adóhatósági vizsgálatok esetében lehetett találkozni. Itt az újdonság a részletes, számonkérhető, jogszabályi szintre emelt dokumentálási elvárás, amely ráadásul az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatásokra is kiterjed.
Szegmentálás: Olyan esetben, amikor egy adózó nem kizárólag egyetlen, kapcsolt ügylettel érintett tevékenységet végez, az új rendelet szerint a jövedelmezőség vizsgálata során csak ún. szegmentált, azaz legalább üzemi eredmény szintjéig elkülönített eredménykimutatásból kell kiindulni. A vizsgált ügylethez (ügyletcsoporthoz) tartozó pénzügyi adatok a számviteli nyilvántartásokhoz, elsődlegesen a főkönyvhöz közvetlenül kapcsolhatóak kell, hogy legyenek: a vizsgált szegmens árbevételét, közvetlen és közvetett költségeit le kell tudni vezetni a társaság teljes tevékenységének adataiból, megfelelő hozzárendelési eljárásokkal és észszerű megosztási kulcsok alkalmazásával, míg ún. fel nem osztott tétel nem maradhat. A korábbi rendelet is tartalmazott az elemzés alapjául szolgáló adatokra vonatkozó, általánosabb elvárást – a NAV hivatkozni szokott arra, hogy a későbbi módosítás ezt „konkretizálta” –, így a kötelezettség talán nem előzmények nélküli, de a számviteli és kontrolling-oldal bevonása nélkül gyakorlatilag nem teljesíthető megfelelő megbízhatósági szint mellett.
DEMPE: A szellemi tulajdonhoz kapcsolódó ügyletek (immateriális javak) esetében a rendelet a fejlesztéssel, megerősítéssel, fenntartással, védelemmel és hasznosítással (angol rövidítéssel: DEMPE) kapcsolatos funkciók, eszközök, humán erőforrások és kockázatok bemutatását várja el, a csoportszintű értékteremtéshez kapcsolva. A Pénzügyminisztérium tájékoztatója szerint ez inkább az OECD-irányelvek útmutatásának kibontása, mint teljesen új szabály – de a gyakorlatban a törzsdokumentációnál és a helyi nyilvántartásnál egyaránt részletesebb elemzést és bizonyítékokat kíván.
Mit jelent ez a gyakorlatban?
A fenti elemek együtt azt jelentik, hogy a transzferár-dokumentáció egyre kevésbé tud utólagosan elérhető információk alapján elkészülni, ezzel szemben egyre inkább a könyvelési, kontrolling és belső szerződéskezelési folyamatok szerves része. Érdemes ezért az adóév során megkezdeni az adatgyűjtést a kapcsolt ügyleteket illetően.
Hogyan alakul a NAV ellenőrzési gyakorlata?
A NAV fókusza továbbra is a jogkövetési ellenőrzéseken van a transzferárakat illetően. E tekintetben ugyanakkor fontos megemlíteni, hogy az új PM tájékoztató szerint a jogkövetési ellenőrzés is kizárja a transzferár nyilvántartások módosítását.
A jogkövetési ellenőrzések elsődleges tárgya a transzferár-adatszolgáltatási kötelezettség teljesítésének vizsgálatán túl maga a nyilvántartás: a hatóság ellenőrzi, hogy a rendeletben előírt elemeket – a funkcióelemzést, az összehasonlíthatósági elemzést és a szokásos piaci ár alátámasztását – ténylegesen, ellenőrizhető formában tartalmazza-e. Az összehasonlító elemzésnél a vizsgálat a módszerválasztásra, a tesztelt fél és az összehasonlító adatok kiválasztására irányul: az adatbázis-keresés szempontjaira és kiszűrési logikájára, az adatok megbízhatóságára és egymással való összevethetőségére, a tartomány képzésének módjára, valamint a felhasznált paraméterekre (pl. a hitelminősítési besorolásra). Különösen kritikus pont, ha a tartományba eltérő megbízhatóságú forrásokból származó adatok kerülnek, vagy ha az indokolásból nem derül ki, miért éppen az adott megközelítés a megfelelő.
Az ellenőrzések ugyanakkor gyakran túllépnek azon a kereten, hogy az előírt tartalmi elemek megtalálhatóak-e a dokumentációban. Az egyes tartalmi elemek részletezettsége is terítékre kerül, továbbá az is, hogy a módszerválasztás és az elvégzett elemzés olyan mélységben tartalmazza-e a szükséges információkat, amilyet az ellenőrzés szükségesnek lát a szokásos piaci ár / jövedelmezőségi tartomány és az attól való esetleges eltérés meghatározásához. Nehézséget jelent ugyanakkor, hogy a jogkövetési vizsgálatok során az ellenőrzés nem vizsgálja magát a szokásos piaci árat, nem próbálja meg feltárni, hogy adóhiány keletkezett-e az alkalmazott transzferárak következményeképp. Ez kifejezett hiányérzethez vezet, amikor például a kiválasztott módszer alkalmazását olyan feltételek mellett is vitatni lehet az ellenőrzés részéről, ahol azt nem követi a hatóság megítélése szerinti legmegbízhatóbb módszer kiválasztása és szokásos piaci árelemzés elvégzése, azaz annak feltárása, hogy mi lenne a legmegfelelőbb eljárás az adott esetben, csupán mulasztási bírság kiszabása történik és a dokumentációk kijavítására hívja fel az adózót az ellenőrzés.
A tanulság a nem transzferár-szakértők számára is egyértelmű: a bírság és a korrekció kockázata ott a legnagyobb, ahol a dokumentáció bármilyen szempontból hiányosnak minősíthető, esetlegesen az adatokban, információkban belső ellentmondás tárható fel, vagy a számviteli adatokhoz közvetlenül és megbízhatóan nem kapcsolható. Ezek pedig gyakran éppen a hasznossági teszt, a szegmentálás és a DEMPE kérdéskörei, ennek tükrében az új rendelet is egyértelműen ráirányítja az adózók és tanácsadóik figyelmét is a legsürgősebb teendőkre.
A fenti témakört a rövidesen az Oktatási Központnál 2026. november 4-én sorra kerülő előadásunkban részletesen is kifejtünk, ahova várunk minden érdeklődőt.
A cikk szerzői a KONDOR-TP Zrt. transzferár vezetői, a Magyar Könyvvizsgálói Kamara Oktatási Központjának oktatói:
Pásztor László – KONDOR-TP – Szakmai Vezető, Partner
Berthold Tamás – KONDOR-TP – Transzferár Szenior Menedzser