Polgári és társasági jog a gyakorlatban

A polgári és társasági jog két alapvető jogterület, amelyek különböző, de gyakran összefonódó jogi szabályozásokat tartalmaznak. 

A gazdasági társaságok szabályozása a Ptk. változásainak egyik kulcsterülete. A cégalapítás folyamata egyszerűsödött, ugyanakkor a vezető tisztségviselők felelőssége erősödött. A vezetőnek nemcsak a cég, hanem adott esetben harmadik személyek felé is helyt kell állnia ha nem a jogszabályoknak megfelelően járt el.

A társasági jog a gazdasági társaságok működését és jogviszonyait szabályozza. Kiemelt figyelmet kell fordítani a gazdasági élet szereplőinek működését befolyásoló szabályozásra, különös tekintettel a gazdasági társaságok mindennapi működését érintő rendelkezésekre, alapításukra, a működés jogszerűségének fenntartására, a gazdálkodó szervezetek átalakulására és megszűnésére is.

1. Cégalapítás során felmerülő feladatok:

Az első lépés a megfelelő vállalkozási forma kiválasztása. Ennek eldöntése során az alapítók anyagi lehetőségei és a közöttük lévő kapcsolat dominál, azaz, hogy tőkeegyesítő, vagy személyegyesítő társaságot kívánnak létrehozni.

2. A cégnév megfelelő megválasztása:

A cég neve kulcsfontosságú elem, mivel az befolyásolja a vállalkozás arculatát és piaci megjelenését. A cég nevének egyedinek kell lennie, nem lehet azonos más regisztrált cégek nevével, s nem keltheti azt a látszatot, mintha valami olyan szervezethez volna kapcsolódása az új társaságnak, amelyhez ténylegesen nincsen.

3. A tevékenységi kör meghatározása:

Fontos tudni, hogy új TEÁOR van 2025. január 1. óta! Tehát a már működő cégeknek a NAV által elvégzett átfordítással nem érintett tevékenységi köreiket az első módosításuk során kell átfordítani, mert egyébként 2025. augusztus végén ezek a tevékenységi körök törlésre kerülnek.

Bizonyos tevékenységek külön engedélyezési eljárás alá esnek. Érdemes előre tájékozódni, hogy szükség van-e külön engedélyekre a választott tevékenység gyakorlásához.

4. A vezető tisztségviselő kijelölése:

A társaság élén egy vagy több vezető tisztségviselő, esetleg ezekből álló testület (igazgatóság) áll. A vezető tisztségviselőkre e tisztségükből eredően speciális felelősségi szabályok vonatkoznak, amelyek több esetben „áttörik” a korlátozott felelősségi szabályokat is.

5. A jegyzett tőke meghatározása, annak rendelkezésre bocsátása:

Induló vagyon nélküli társasági forma nem létezik! A jegyzett tőkére vonatkozóan vannak minimum elvárások a kft. és a zrt/nyrt esetében. A tőke rendelkezésre bocsátása körében a Ptk. diszpozitív, de mégis vannak korlátok, többek között a még be nem fizetett tőke vonatkozásában ez osztalékfizetési korlát lesz, amely viszont kógens szabály!

6. Döntési mechanizmusok:

A társaságok legfőbb szervei a döntéseket vagy egyszerű, vagy minősített szótöbbséggel hozzák meg. Ettől szigorúbb szabály megállapítható a létesítő okiratban, de enyhébb szabályozásra nincs lehetőség. A határozat meghozatala során – tapasztalataink szerint – azonban nem csak a szavazás a neuralgikus kérdés, hanem a legfőbb szerv összehívása törvényi feltételeinek betartása is.

Az átalakulások folyamatát nem csak a Ptk. de az átalakulásról szóló 2013. évi CLXXVI törvény is szabályozza. 

1. Cégforma váltás

A cégforma váltás során az átalakuló társaság a korábbi cégformában megszünteti a tevékenységét, és más cégformában, új adószámmal folytatja azt tovább. A jogutód az eljárás során átveszi a jogelőd vagyonát, jogait, kötelezettségeit, azaz általános jogutód lesz.

2. Egyesülés

Az egyesülésnek két esete van: a beolvadás és az összeolvadás. 

A beolvadást követően a befogadó jogutód változatlan formában, adójogi státuszban működik tovább. A beolvadó jogelőd megszűnik, vagyonát, kötelezettségeit a befogadó jogutód viszi tovább.

Az összeolvadásnál a tranzakcióban érintett minden jogelőd megszűnik és egy újonnan létrejövő jogutód lesz az általános jogutód.

3. Szétválás

A szétválás is két formában valósulhat meg: különválás és kiválás.

A különválás során a jogelőd megszűnik és több jogutód jön létre, akik között a jogelőd vagyona, jogai és kötelezettségei a szétválási szerződésnek megfelelően kerülnek felosztásra. 

A kiválás során a jogelőd továbbra is fennmarad és létrejön egy új társaság, amely a kiválási szerződésben foglaltak szerint a jogelőd egyes vagyonelemeivel, meghatározott jogaival és kötelezettségeivel kezdi meg a működését.

4. Határokon átnyúló átalakulások

A határokon átnyúló átalakulások a gazdasági társaságok esetében olyan eljárásokat jelentenek, amelyek egy társaság jogi formáját megváltoztatják, vagy egy másik államba költözik, illetve ott alapítanak új társaságot. Ez a folyamat nemcsak a nemzeti jogi kereteket, hanem nemzetközi és uniós jogszabályokat is érint, így a komplex jogi környezet hat a folyamatra.

Az átalakuláskori adózási kérdések, például a társasági adó és a helyi adók szintén jelentős szerepet játszanak. Az adózási szabályok az országok között eltérhetnek, így fontos a jogi és adótanácsadói vélemények beszerzése. Az EU-n belüli előnyöket, mint a kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezményeket, szintén figyelembe kell venni.

A határokon átnyúló átalakulások bonyolult jogi eljárások, amelyek alapos tervezést, jogi tanácsadást és a különböző országok jogi környezetének alapos ismeretét igénylik. Az európai jogi keretek folyamatos fejlődése és a globális gazdasági környezet változásai is befolyásolják ezt a területet.

A Ptk. a magánjog területeit rendezi – tehát azt a jogterületet, amely a természetes személyek és jogi személyek közötti, egyenrangú felek viszonyát szabályozza. Ez alapvetően eltér az állam és az egyén kapcsolatát szabályozó közjogi normáktól (mint például a büntetőjog vagy az adójog).

1. Szerződés, mint a jogi világ alapegysége

Ha egyetlen fogalmat kellene kiemelni, amely a Ptk. szerkezetének középpontjában áll, az kétségkívül a szerződés lenne. A szerződés a jogi kapcsolatok „alapegysége”, egy olyan megállapodás, amely alapján a felek kölcsönös kötelezettségeket vállalnak. Ez lehet egy egyszerű adásvétel, de lehet összetett vállalkozási vagy megbízási jogviszony is. Lehet szó írásba foglalt, ügyvédi közreműködéssel készült okiratról, de akár szóbeli vagy ráutaló magatartással létrejött szerződésről is.

A magánjog világában a felek döntési szabadsága és autonómiája alapelv: a törvény nem kényszerít, hanem keretet ad, amelyben a felek szabadon alakíthatják kapcsolataikat – természetesen bizonyos korlátok között. Ez az autonómia azonban nem korlátlan! A modern Ptk. kiemelt hangsúlyt fektet a szerződéses szabadságra: a felek maguk dönthetnek arról, hogy kívánnak-e szerződést kötni, kivel, milyen tartalommal. Ugyanakkor a törvény – a korábbiaknál is pontosabban – meghatározza azokat a kereteket, amelyek között ez a szabadság értelmezhető. Így például nem köthető olyan szerződés, amely nyilvánvalóan jogellenes célt szolgál, vagy amely jó erkölcsbe ütközik, avagy az ingatlanok adásvételi szerződéseinél figyelemmel kell lenni a formai kötöttségekre. Ezek figyelmen kívül hagyása semmisséghez vezet.

2. Felelősség: a magánjog egyik alapvetése

A szerződések mellett a felelősségi szabályok alkotják a Ptk. másik súlypontját. Ki felel, ha valaki kárt okoz? Hogyan alakul a felelősség, ha egy szerződés teljesítése hibásan történik? A Ptk. általános felelősségi rendszere szerint a károkozó köteles a másik félnek okozott kárt megtéríteni, ha a kár az ő felróható magatartásának következménye. 

3. Szankciók:

A Ptk. továbbá kiemeli a szerződésszegés körében alkalmazott szankciókat is: ilyen a késedelem, a hibás teljesítés vagy a teljesítés elmaradása, amelyek mind különféle jogkövetkezményeket vonhatnak maguk után – kártérítést, elállást, kötbért stb.

A polgári jogi ismeretek tehát rendkívül hasznosak a mindennapi és a szakmai életben is, mivel segítenek megérteni a jogi jogviszonyokat, érvényesíteni a saját és megbízóink jogait, és védeni az érdekeiket.

Mindez természetesen nem jelenti azt, hogy a törvény minden helyzetre azonnali és vitán felüli választ adna. A jogalkalmazás, a bírói gyakorlat, a felek jogi tudatossága együtt formálják azt a közeget, amelyben a Ptk. valóban élő joggá válhat. A jogász feladata nem csupán a szabályok ismerete, hanem azok értelmezése, súlyozása, alkalmazása – ugyanakkor a nem jogász közönség számára is fontos, hogy felismerje: a jog nem tőlünk független, hanem rólunk szól.

Polgári és társasági jog a gyakorlatban című előadásunkban gyakorlati példákkal törekedtünk bemutatni a nem jogászok számára sokszor nehezen érthető rendelkezéseket, mivel problémákat sok esetben az ismeretek komplexitásának a hiánya az okozza. Érdemes nem csak egy-egy mondatot kiragadva a jogszabályt értelmezni, mert a vizsgált területen „minden mindennel összefügg”.

Ezekre az összefüggésekre is igyekeztünk felhívni a figyelmet, hogy az előadás hallgatói a néhány órás képzés alatt olyan ismeretanyagot gyűjtsenek össze, amit a napi munkájuk során eredményesen tudnak hasznosítani.

A cikk szerzője:
Dr. Borsy János Mátyás, 
LL.M. ügyvéd, társasági jogi és cégjogi szakjogász
Borsy Ügyvédi Iroda,
www.borsyugyveditarsulas.hu

A szerző "Polgári és társasági jog a gyakorlatban" című előadása elérhető távoktatási kínálatunkban.