A számviteli törvény 2020. évi módosítása, és ami mögötte van

A 2020. évi módosításoknak is persze okai voltak, vannak és lesznek. 2019-ben megváltozott a cégtörvény, az átalakulási törvény, a Ptk. és még sok egyéb jogszabály, amelyeknek a lekövetése a számviteli törvényben nem volt maradéktalanul sikeres. Márpedig a számvitel szabályozását alapvetően befolyásolják más jogszabályok, amelyek gyakran olyan tartalommal jelennek meg, amelyek számviteli értelemben nem hajthatóak végre, vagy értelmezhetetlenek, azaz valamiféle jogi anomália keletkezik általuk a rendszerben. Erre számos példát lehetne hozni az elmúlt évekből, de ebben a cikkben csak néhány, most aktuális kérdésre szeretnék fókuszálni.

Ebbe a felsorolásba beletartozik a változásbejegyzés szabályainak módosulása a cégtörvényben, az ehhez kapcsolódó átalakulási törvény módosítás, és persze a számviteli törvény igazítása ezekhez a jogszabály változásokhoz.

Mi is történt konkrétan az előző évben? Nem kívánom a konkrét törvényi szövegeket pontosan idézni, inkább csak részleteket szeretnék bemutatni és magyarázatot adni a módosítási okokra.

Ctv. 30. § (4) A cég a változásbejegyzési kérelemben … .meghatározhatja a cégadata változásának időpontját. …. A változás időpontjának feltüntetése hiányában vagy ellentmondó adatok esetén a cégadat változásának időpontja az alapul szolgáló határozat meghozatalának a napja. Hatályos: 2019. X. 1-től. 

Az előző szabály alól kivételt képez a jegyzett tőke leszállítása, mert ebben az esetben maradt a régi szabály, azaz a változás időpontja a jegyzett tőke változás cégbírósági bejegyzésének napja.
Az mindenki számára világos, hogy a cégbíróság csak formai kérdéseket vizsgál, és nem arról dönt, hogy megvalósulhat-e gazdasági, gazdálkodási okokból egy tőkeemelés vagy sem. A változás időpontja tekintetében tehát nincs jelentősége annak, mely napon jegyezte be a változást a cégbíróság. E bejegyzéssel a cégbíróság csak azt deklarálja, hogy az eljárás szabályosan lefolytatásra került, a cég döntését (annak célszerűségét, gazdasági okát) azonban nem bírálhatja felül.

Ezt a cégtörvény módosítást kellett volna 2019-ben lekövetnie a számviteli törvénynek is, de ez csak részben valósult meg, ami tovább bonyolította a gyakorlati problémákat és a lehetséges megoldásokat.

Szt. 35. § (4) A … vállalkozónál az alaptőke, a törzstőke, az alapítói vagyon, az egyéb társasági részesedés felemelése, illetve leszállítása miatti jegyzett tőke-változást a cégjegyzékbe való bejegyzés alapján, a bejegyzés időpontjával, illetve ha a változás időpontja eltér a bejegyzés időpontjától, akkor a változás időpontjával kell a könyvviteli nyilvántartásokban rögzíteni. Hatályos: 2019. évi C. tv. 89. § (1) …a kihirdetését követő napon lép hatályba. (2019. XII. 13-tól).

Ez a módosítás rendben is van, de elmaradt az ázsióra vonatkozó konkrét szabály hozzárendelése a jegyzett tőke változáshoz, ami jelentős problémákat okozhatott a gazdaság szereplői részére. Napjainkban nem az a jellemző, hogy 100 egységnyi jegyzett tőkéhez 20 egység ázsió tartozik, hanem 20 egység jegyzett tőke emelést 80 egység ázsióval valósítanak meg. Ebben a pillanatban a 20 könyvelhető volt a határozathozatal napjával, 2019-ben, aztán az ázsió csak 2020-ban volt elszámolható, amikor a cégbírósági bejegyezés is megtörtént. (Itt változatlan maradt a régi szabály!) 

(3) A …vállalkozónál a tőketartalék …könyvviteli elszámolása a tőkeemelésről, a tőkeleszállításáról szóló létesítő okiratnak, illetve módosításának a cégjegyzékbe történt bejegyzése időpontjával történik,

Ebben az esetben mi lehet a megoldás a megbízható és valós összkép számviteli beszámolóban történő elérése érdekében? Egyáltalán, miért kell a megbízható és valós összkép? Talán leginkább azért, mert ezzel a tőkeemeléssel a társaságok többsége azért kíván élni, mert így tudja megoldani a saját tőkéje kritikus helyzetét (a veszteségrendezést). A gyakorlat számára maradt a törvény elhíresült bekezdése, amelyet csak úgy emleget már a szakma, hogy a 4. § (4) bekezdése, ami szerint a könyvvizsgáló írásos egyetértése mellett el lehet térni a törvény tételes előírásaitól. Ezt a „gumiszabályt” volt kénytelen alkalmazni a vállalkozó, ha 2019-ben ilyen helyzetbe került, és úgy vélte, hogy az ázsió következő évi könyvelése nem fejezi ki a megbízható és valós összképnek megfelelő követelményt, hiszen nem tudta érdemben orvosolni a saját tőke problémáját. A 2020. évi módosítás a tőketartalékra vonatkozó változások könyvelésének időpontját „hozzáhúzta” a jegyzett tőke változásának könyvelési időpontjához, megoldva ezzel az előző anomáliát. Mivel az ázsió is teljesíthető pénzben és nem pénzben egyaránt, valamint előfordulhat, hogy az eszközök befizetése vagy éppen rendelkezésre bocsátása nem történt meg, s a tőketartalék elszámolása nem az általános szabályok szerint valósul meg, hanem a teljesítéskor. Ezt próbálta a jogalkotó a 2020. évi CXVIII. törvényben kihirdetett módosításában megfogalmazni mikor azt mondja, hogy a

36. § (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép: (3) A …vállalkozónál a tőketartalék …növekedésének, … csökkenésének bizonylata a létesítő okirat, annak módosítása, illetve a közgyűlési, az alapítói, a taggyűlési határozat, könyvviteli elszámolása a tőkeemelésről, a tőkeleszállításáról szóló létesítő okiratnak, illetve módosításának a cégjegyzékbe történt bejegyzése időpontjával, illetve ha a változás időpontja eltér a bejegyzés időpontjától, akkor a változás időpontjával történik…

Ezzel azonban nincs vége a mondatnak, mert a különböző teljesülési időpontokat különböző dátumokkal lehet rögzíteni a számvitelben, ezért a folytatásban azt is meg kellett határozni, hogy mikor. Fel kellett tenni azt a kérdést, hogy a pénz befizetése, az eszköz átvétele a cégbejegyzésig, illetve a változás időpontjáig megtörtént-e? Ha nem történt meg, akkor ismét meg kellett határozni egy másik időpontot, amely az eszköz átvételének napjára vonatkozik, és nem lesz azonos a jegyzett tőke cégbírósági bejegyzésének napjával. Ezzel sikerült megoldani azt a dilemmát is, hogy a részesedés értéke hogyan függ össze az azt megtestesítő saját tőke értékével. A jegyzett tőke bejegyzésre kerül a cégbíróságon, a tőketartalék nem. A jegyzett tőke esetében a szerződés módosítás szerinti összeg kerül bejegyzésre, és nem teljesítés esetén belép a jegyzett, de még be nem fizetett tőke intézménye. (Megjegyezném, hogy továbbra sincs időpont arra vonatkozóan, hogy az ázsiót meddig kell teljesíteni! Valóban meghiúsul-e a tőkeemelés, ha ezt nem teljesítik? Mi a jogorvoslat az elmaradó teljesítés tekintetében? Ezek mind-mind rendezetlen kérdések jelenleg is.) A befektető vállalkozásnál azonban ez nem így van, mert olyan megoldás nem fogadható el a törvény szerint, amikor a részesedéssel szemben kötelezettséget kellene elszámolni. Ázsióként tehát kizárólag a teljesített befizetés és az átadott eszköz könyvelhető, mégpedig a befizetés, az átadás időpontjában, ha ez későbbi, mint a jegyzett tőke változásának (felemelésének) bejegyzési időpontja.

Ez a szabály a kihirdetését követő napon lép hatályba, ebből következően az elmúlt időszak problémáit most is csak részlegesen (időben visszamenőleg nem) orvosolja. Ráadásul az ázsió nem teljesítése tekintetében véleményem szerint továbbra sincs érdemi megoldás, szinte semmi sem történik a gyakorlatban, ha az ázsiót nem teljesíti a tőkeemelést vállaló fél. A minősített többséget biztosító befolyás esetén ez nem is szükséges a Ptk. szerint, mert ott felelősségi alapra helyezik a megoldást, azaz a nem teljesítőnek speciális helyzetben helyt kell állni a befektetést élvező vállalkozás likviditási nehézségei esetén és a gyakorlatban nem történik ebben a kérdésben cégbírósági törvényességi felügyeleti eljárás sem, mert a cégbíróságok ettől függetlenül bejegyzik a kért egyéb változásokat akkor is, amikor számukra egyértelműen kiderül egy adott teljesítés elmaradása. 

A másik említésre méltó módosítás az osztalékok kérdésével függ össze. A központi kérdés, hogy az osztalékról szóló döntés, amely a Ptk. szerint a számviteli beszámolót elfogadó közgyűlésen, taggyűlésen hozható, megváltoztatható-e utólag? A számviteli álláspont az, hogy nem, hiszen súlyosan sérülhet a hitelezői érdekvédelem, a beszámolóban bemutatott saját tőke egy ilyen esetben semmi bizonyosságot nem képes mutatni, mert bármelyik következő pillanatban kivonható a vállalkozásból az eredménytartalék, ezáltal eltüntetve a saját tőke jelentős részét. A Ptk. diszpozitív jogszabály, és nem tartalmaz kifejezett tiltást az osztalékról szóló döntés utólagos megváltoztathatósága tekintetében. A Bíróságok gyakorlata sajnálatos módon ezt a szabályt követi és nem veszi figyelembe a számviteli lehetőségeket. Egy könyvvizsgáló kolléga jól jellemezte a helyzetet a következő mondattal: nem az üzleti életnek kell kiszolgálnia a számvitelt, hanem a számvitelnek az üzleti életet. (Senki sem állította, hogy a számviteli törvénynek nincsenek hibái.) Sajnos, a számviteli törvény egy olyan kógens jogszabály, amelynek alapján azt lehet tenni, ami a törvényben konkrétan meghatározott lehetőség, így kevésbé rugalmas az üzleti élet kiszolgálása tekintetében. Az osztalék vonatkozásában csak az került megfogalmazásra a törvényben, hogy az osztalékról a tulajdonos lemondhat a vállalkozás javára. A vállalkozás szempontjából ez elengedett kötelezettség, amelyet egyéb bevételként kellett elszámolni eddig a módosításig. Ha itt megállunk és elgondolkodunk, akkor kiderül, hogy valójában egy saját tőke elemből újra bevétel keletkezett a társaságoknál, majd a bevételből saját tőke és akár kezdődhetett minden elölről. Az osztalékról szóló döntés utólagos megváltoztatása is ilyen mókuskereket eredményez, hiszen az utólag megváltoztatott döntés ismét megváltoztatható és akkor ez értelmezhetetlen (lehetetlen) jogi helyzetet teremthet. Ez utóbbi a Ptk. felelőssége, jelenleg a számviteli törvény nem tudja megakadályozni az utólagos döntéseket, legalábbis a bíróságok gyakorlata szerint nem.

A gyakorlat az elmúlt időszakban kihasználta ezt a helyzetet és jelentős nagyságrendű társaságok tulajdonosai hoztak olyan osztalékról szóló döntéseket sorozatban, amelyekről aztán utólag lemondtak, a saját tőke egy eleméből bevételt kreáltak, majd hitelért folyamodtak a bankjukhoz, hogy lám, van bevételünk és működünk, miközben ezeknek a cégeknek semmilyen megrendelésük nem volt, lényegében garanciális kötelezettségeik ellátására maradtak fenn, de igen jelentős összegű eredménytartalékkal rendelkeztek.

A számviteli törvény friss módosítása az előzőekben ismertetett elméleti problémát igyekezett rendezni, az elengedést (az osztalékról szóló lemondást) a saját tőkébe kéri visszahelyezni az alábbiak szerint: 
Az Szt. 37. § (1) bekezdése a következő h) ponttal egészül ki: 

(Az eredménytartalék növekedéseként kell kimutatni:)

„h) az osztalék miatti kötelezettség elengedett összegét, ha a jóváhagyott osztalékból származó követelését a gazdasági társaság tulajdonosa (tagja) elengedi, az elengedés időpontjával.”

A számviteli törvény módosítása tehát részben megoldja azt a problémát, hogy mi történjen az osztalékról való lemondás esetével, de nem oldja meg az osztalékról szóló döntések megváltoztathatóságának kérdését. A Ptk. ebben a tekintetben nem valószínű, hogy módosításra kerül, ezért a számviteli törvényben ki kellene igazítani (egészíteni) a Ptk. szerinti szabályozást azzal, miszerint osztalékról szóló döntést a számviteli beszámoló elfogadásakor lehet hozni, és két beszámoló elfogadása közötti időszakban csak osztalékelőlegről szóló döntés hozható. A korábbi osztalékról szóló döntést pedig megváltoztatni nem lehet, legfeljebb a következő számviteli beszámolót elfogadó közgyűlésen, taggyűlésen. Természetesen felmerül a kérdés, hogy egy lezárt üzleti év osztalékról szóló döntésének módosítása milyen számviteli megoldást eredményezhet, pl. egy jogerős bírósági ítélet kapcsán. A megoldásra a „fegyvertár” adott, kezelni tudjuk a számvitelben a törvény „ellenőrzés megállapítása” bekezdés szabályai szerint. Lényegében itt a tulajdonosoknak egyfajta utólagos szerződés módosítására kerül sor:

3. § (3) 2. ellenőrzés megállapítása: … A számviteli elszámolás szempontjából az ellenőrzés megállapításával egy tekintet alá esik a szerződésmódosítással, a számviteli bizonylatok módosításával dokumentált, beszámolóval lezárt üzleti évet, éveket érintő gazdasági események könyvviteli elszámolásban rögzítendő jellemzőinek utólagos módosítása is;

Ez a közelítés eredményezhet akár három oszlopos beszámolót, amelyből világosan kitűnhet, hogy milyen módosítást eszközölt a társaság az osztalék tekintetében. Ha ez a módosítás nem éri el a számviteli politikában rögzített jelentős hiba határát, vagy a törvény szerinti jelentős hiba fogalom alá sem esik a nagyságrend miatt, akkor marad az éven belüli helyesbítés, ami megnehezíti a beszámoló olvasását és értelmezését.

A minden kívánalmat kielégítő jó megoldás tehát mindkét témában várat magára továbbra is, bár lényeges előrelépés azért történt.

A 2020. évi módosítások néhány további kisebb súlyú témára is kiterjedtek. A számviteli törvény szerint főszabályként a bruttó elszámolás alapelvét kell érvényesíteni gyakran akkor is, amikor ez a megoldás nem közöl érdemi információt, sőt kifejezetten félrevezető tud lenni a számviteli beszámoló megbízható és valós összkép követelménye tekintetében. (Ilyen témának minősül pl. a bizományi ügyletek esetén alkalmazandó bruttó elszámolási alapelv alkalmazása.) A nettó módon történő elszámolás és bemutatás valahol egyszerűsítést jelent a beszámolót készítők számára. Mivel ellentmondásos volt korábban az eredeti követelések és a vásárolt követelések értékesítésének elszámolási szabálya, az egyiket bruttó, a másikat nettó módon kellett elszámolni, illetve az eredményhatást bemutatni, célszerű volt az egységesítés. A törvénymódosítás azonban ezen is túlment, és az egyéb tevékenységek körébe tartozó immateriális javak és tárgyi eszközök értékesítésének elszámolása esetén is lehetővé tette a nettó módon történő elszámolást és bemutatást. A nettó mód azt jelenti, hogy csak a nyereséget, vagy csak a veszteséget kell bemutatni a beszámoló eredménykimutatásában, ezért a könyvelésben is elegendő az ezt alátámasztó nettó elszámolás megvalósítása. (Technikailag ennek több lehetősége is adott, de a végeredménynek biztosan nettó módnak kell lennie az eredménykimutatásban.) A bemutatás helye nem változott, a forgóeszközök közötti eredeti követelések az Egyéb bevételeket és/vagy az Egyéb ráfordításokat érintik nettó módon, valamint ide kerülnek a tárgyi eszközök, immateriális javak értékesítésének eredményhatásai is, ugyancsak nettó módon. Vigyázat, a vásárolt követelés lényegében egy pénzügyi instrumentum, ezért annak értékesítése továbbra is az eredeti szabályok szerint nettó módon történik, csak éppen a bemutatás a pénzügyi műveletek egyéb bevételein és/vagy a pénzügyi műveletek egyéb ráfordításain valósul meg.

A következő módosításra mondhatjuk azt is, hogy „nincs új a nap alatt”, figyelembe véve, hogy kb. 10 évvel ezelőttig szerepelt a számviteli törvény előírásai között a lekötött tartalékképzési kötelezettség az átalakulásokkal kapcsolatosan keletkezett adófizetési kötelezettségekre (általánosságban), majd ez kikerült a törvényből. Az elmúlt évek gyakorlata azonban bizonyította, hogy szükséges a lekötött tartalékban fedezetet biztosítani ezekre az adókötelezettségekre, alapvetően a kiválásban érintettek esetében, különösen, ha a kiválással létrejött gazdasági társaság felértékeli az eszközeit és emiatt adófizetési kötelezettsége keletkezik.

Az Szt. 140. §-a a következő (6) bekezdéssel egészül ki: „(6) A lekötött tartalékban kell fedezetet képezni az átalakulással közvetlenül összefüggően keletkező adófizetési kötelezettségre, ha az adófizetési kötelezettség a jogutódot terheli és arra más módon nem képeztek fedezetet.”

Az eddig hatályos előírások, amelyek a beszámolókészítést, könyvvizsgálati kötelezettséget szabályozták, eltérő létszám fogalmakat használtak. A továbbiakban mindenütt a számítások alapjául az „átlagos létszám” fogalmát írja elő a törvény egységesen.

A közzétételi kötelezettség szabályai is egységesítésre szorultak, mert az Uniós előírások alapján a tőkepiaci szabályok a fordulónapot követő 4. hónap utolsó napját írták elő határidőként a „kozzetetel.hu” felületen való megjelenítésre. A számviteli törvény lényegében igazodott ezekhez az előírásokhoz és előbbre hozta a közzétételei kötelezettség időpontját a fordulónapot követő 4. hónap utolsó napjáig.

A tőketartalékkal, osztalékkal, átalakulás esetén képzendő lekötött tartalék fedezettel összefüggő szabályok a kihirdetést követő napon lépnek hatályba. A többi módosítást a 2021. évtől induló üzleti évek beszámolójánál kell majd alkalmazni, de a 2020. évtől indult üzleti év beszámolójának elkészítésénél is figyelembe lehet venni.

A cikk szerzője:

Dr. Veit József
egyetemi docens, PhD.,
az Országos Számviteli Bizottság elnöke,
a Magyar Könyvvizsgálói Kamara Oktatási Központjának oktatója

Szerezze meg december 31-éig összes szükséges kreditpontját távoktatásban! 25 oktatási film közül választhat, amelyek között a szerző szakmai anyagait is megtalálja. >>>