A pótbefizetés módosított szabályai

2022. május 25.

 

Bevezetés

A beszámolási időszakban számos társaságnál vetődött fel a pótbefizetés igénye, amelynek módosított szabályai január 1-jétől hatályosak a Polgári Törvénykönyvben. A módosításnak köszönhetően ettől az évtől – az Nyrt. kivételével – valamennyi gazdasági társaság esetében alkalmazhatóvá vált a korábban csak a korlátolt felelősségű társaságok keretében szabályozott és alkalmazott jogi-gazdasági eszköz. A rendelkezések alkalmazhatóak továbbá az egyesülésnél (es) is, amely nem gazdasági, hanem kooperációs társaság, de a gazdasági társaságokra vonatkozó közös szabályozás az egyesülésre is érvényes. A pótbefizetést a létesítő okiratban lehet előírni, de az egyszemélyes kft. és rt. esetében a pótbefizetés elrendeléséhez önmagában elegendő az alapítónak vagy az egyedüli tagnak a határozata.

A kiterjesztés indoka minden bizonnyal az volt, hogy a pótbefizetés egy rugalmas, a gazdasági társaság és a hitelezők érdekeit egyaránt védő eszköz, amelynek helyes alkalmazása biztonságosabbá teheti a társaság működését, ami viszont minden érdekelt (így az előbb említetteken kívül a tagok és a munkavállalók, közvetve pedig az egész társadalom) előnyére szolgálhat. Ehhez azonban pontosan ismerni kell a pótbefizetés jogi és gazdasági jellegét.

 

A pótbefizetés jogi jellege

A pótbefizetés egy speciális vagyoni hozzájárulás. Ez alábbiakból állapítható meg:

1. A Ptk. a vagyoni hozzájárulással együtt, közvetlen ahhoz kapcsolva szabályozza.

2. Pótbefizetést csak a létesítő okiratban lehet előírni, ám ahogy fent már említettük, az egyszemélyes kft és rt. esetében azonban elegendő az elrendeléséhez az alapító, vagy egyedüli tag határozata.

3. Mértékét maximálni kell az elrendelés gyakoriságának és a befizetendő összeg maximumának a meghatározásával (a pótbefizetés konkrét módját, ütemezését és teljesítésének határidejét a legfőbb szerv pótbefizetést elrendelő határozatában kell meghatározni).

4. A pótbefizetés nem pénzbeli szolgáltatással is teljesíthető, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokra vonatkozó szabályoknak megfelelően.

5. A pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy ennek elmulasztása ugyanolyan jogkövetkezménnyel jár, mint a vagyoni hozzájárulás esetében (felszólítás után 31. napon a tagsági viszony megszűnése).

6. A pótbefizetési kötelezettséget a tag vagyoni hozzájárulásának arányában kell meghatározni és teljesíteni (ez viszont nem kógens szabály, így ettől a létesítő okiratban el lehet térni).

Fontos, hogy a pótbefizetés elkülönül a vagyoni hozzájárulástól, a tag vagyoni hozzájárulását nem növeli. Ezért azt a társaság jegyzett tőkéjéhez kapcsoltan elkülönülten kell nyilvántartani. Erre azért is szükség van, mert a társaság jogutód nélküli megszűnésekor a hitelezői igények kielégítése után először a pótbefizetéseket kell a tagok részére kifizetni, és csak utána kerülhet sor a befizetett vagyoni hozzájárulások kifizetésére (ettől a létesítő okiratban el lehet térni, természetesen a hitelezői igények kielégítési elsőbbsége megtartása mellett).

 

A pótbefizetés gazdasági jellege

A pótbefizetés gazdasági jelentőségét az adja, hogy prevenciós eszközként alkalmazható. Természetesen a már meglévő veszteség fedezésére is alkalmas, de ehhez nincsen feltétlenül szükség a pótbefizetésre, mert a tagok a gazdasági társaság definíciójából következően kötelesek a veszteség viselésére (ez a kötelezettség elválaszthatatlan szimbiózisban van a nyereségből való részesedési jogosultsággal). Ennek részletes szabályait a Ptk. tartalmazza. A pótbefizetés viszont akár még az előtt is elrendelhető, hogy a társaság ténylegesen veszteséget mutasson ki az eredmény-kimutatásában. A törvény persze nem ad nekünk ilyen konkrét gazdasági tanácsot, de az erre való utalás a Ptk. szövegéből kiolvasható.

A jogszabály ugyanis részletesen rendelkezik a veszteség fedezéséhez nem szükséges pótbefizetésekről. Amennyiben a már kimutatott veszteség fedezéséről lenne szó, ezeknek a szabályoknak nem lenne értelmük. Ezek a szabályok csak akkor értelmesek, ha még nem ismerjük a veszteség pontos összegét, de már érezzük a bajt és annak nagyságrendjét.

A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a visszafizetés időpontjában a társasággal tagsági viszonyban álló tagok részére vissza kell fizetni, amennyiben a legfőbb szerv eltérően nem határozott. Ezt a következőképpen lehet csak értelmezni:

 

1. A veszteség fedezéséhez szükséges pótbefizetéseket nem lehet visszafizetni, ezek ebből a szempontból osztják a vagyoni hozzájárulások sorsát (azaz a visszafizetésre csak a jegyzett tőke leszállításának szabályai szerint, illetve a jogutód nélküli megszűnés esetén kerülhet sor a fentebb említett szabályok szerint; speciális eset lehet még a visszafizetésre az egyesülés más társasággal, az abban részt nem vevő tagok számára).

2. A legfőbb szerv eltérő jellegű határozata a fentiek szerint nem arra vonatkozhat, hogy a pótbefizetéseket teljesen visszafizessék, amennyiben a társaság anyagi helyzete ezt megengedi, hanem csak arra, hogy a ne fizessék vissza a veszteség rendezéséhez nem szükséges pótbefizetéseket sem. Más értelmezés a Ptk. szabályainak hitelezővédő alapállása miatt nem fogadható el.

3. A saját üzletrészre, illetve a saját részvényre jutó pótbefizetést nem kell visszafizetni. Ennek a szabálynak is csak akkor lehet értelmet adni, ha már a veszteség kimutatása előtt elrendelik a pótbefizetést. Ekkor a részesedés (üzletrész, részvény) még egy tag (részvényes) tulajdonában van, és őt kötelezi a pótbefizetésre a legfőbb szerv határozata. Teljesen világos, hogy magát társaságot pótbefizetésre kötelezni nonszensz lenne. Időközben azonban a társaság szerzi meg a részesedést, és a visszafizetés időpontjában már ő a részesedés tulajdonosa. Ilyenkor a pótbefizetés marad ekként nyilvántartva a társaság jegyzett tőkéjének (kiegészítő) részeként, mint speciális tagi (részvényesi, alapítói) vagyoni hozzájárulás.

4. A pótbefizetés vagyoni hozzájárulási jellege (lásd részletesen a jogi jellegnél elmondottakat) abban is megmutatkozik, hogy a visszafizetésre csak a vagyoni hozzájárulások teljes befizetése után kerülhet sor. Tehát ameddig valamennyi tag (részvényes) be nem fizette (szolgáltatta) a vagyoni hozzájárulását, addig a pótbefizetések maradnak a társaságnál, mintegy a vagyoni hozzájárulás pótlásaként (ami egyébként a pótbefizetés elnevezéséből is következik).

 

Könyvvizsgálói eszköztár

Amennyiben állandó könyvvizsgáló működik a társaságnál, kötelessége figyelemmel követni a cég likviditási helyzetét, pontosabban azt, hogy felmerül-e a társasággal szembeni hitelezői igények kielégítésének a veszélye. Ilyen veszély észlelése esetén, amennyiben a létesítő okirat lehetővé teszi a pótbefizetés elrendelését, a könyvvizsgáló az ügyvezetéshez intézett felhívásában kérheti a legfőbb szerv összehívását a pótbefizetés elrendelése érdekében, hiszen ez gyors és hatékony eszköz lehet a társaság gazdasági egyensúlyának a helyreállítására.

 

A cikk szerzője:

Dr. Lőrinczi Gyula PhD

egyetemi docens

ELTE Állam-és Jogtudományi Kar és a

Magyar Könyvvizsgálói Kamara Oktatási Központjának MKVK által minősített oktatója

A szerző Jogi ismeretek (2020) és Funkcionális makroökonómia jogászoknak című kiadványai elérhetőek webáruházunkban.