Transzferárazás 2020 – Fair vagy nem fair?

Az új transzferár dokumentációs kötelezettségek közül kiemelkedik a Fődokumentum (vagy Master File), tekintettel arra, hogy ez – bár nem minden előzmény nélküli, ha a korábbi, választható EU Master File-ra gondolunk – teljesen új kötelezettségként jelent meg a hazai vállalkozások számára. A Fődokumentum a teljes vállalatcsoport bemutatását követeli meg, tehát minden kapcsolt vállalkozásnak meg kell jelennie benne, függetlenül attól, hogy a magyar vállalatnak volt-e vele bármilyen ügylete az adóévben, vagy sem. A hazai, vagy hazai központtal rendelkező vállalatcsoportok esetében ez a kötelezettség – különösen az elkészítése első évében – jelentős adminisztratív többletterhet jelent. Ez a hazai központú vállalatcsoportok részére az információk elérhetőségét tekintve nem okozhat problémát, legfeljebb az információk megfelelő időben való rendelkezésre állása kérdéses, hiszen ezeknek a vállalatcsoportoknak a Fődokumentumot is a társaságiadó-bevallás benyújtását megelőzően szükséges elkészíteniük, ami az információk külföldi leányvállalatoktól történő beszerzését sürgőssé teszi. A külföldi tulajdonban lévő hazai vállalatok esetében a Fődokumentumok nagyon vegyes képet mutatnak. Az optimális helyzet az, amikor a végső anyavállalat is kötelezett Fődokumentum készítésre – feltéve, hogy erre a megfelelő határidőben kell sort kerítenie – és ezt a dokumentációt át is adja a hazai leányvállalat részére az itthon is elfogadott angol, német, vagy francia nyelven. Nehezíti a helyzetet, ha ilyen kötelezettség az anyavállalat oldalán, akár a vállalatcsoport mérete alapján történő mentesítés, akár a Master File készítési kötelezettség teljes hiánya miatt nem merül fel. Ez ugyanis a magyar vállalatot nem mentesíti a kötelezettségtől, hogy határidőre rendelkezzen egy, az adóévre vonatkozó Fődokumentummal. Ha az anyavállalat hajlandó ilyenkor a Fődokumentumot a magyar leányvállalat érdekében is elkészíteni, vagy legalább információt szolgáltatni a teljes Csoportról a magyar leányvállalat részére, akkor a Fődokumentum még betöltheti szerepét, és megfelelő elemzések készítésére, következtetések levonására és fontos összefüggések feltárására ad lehetőséget. Felmerülnek azonban olyan esetek is, ahol a magyar leányvállalat olyan marginális szerepet tölt be a Csoporton belül, hogy a központ nem szívesen osztja meg vele azokat az információkat, amelyek a Fődokumentum kitöltéséhez szükségesek. Úgy látjuk, hasznos lenne, ha ezekre az esetekre is gondolva további útmutatást kapnának a magyar leányvállalatok arra vonatkozóan, hogy hasonló esetben pontosan mi várható el tőlük, ezért vonatkozó szakmai előadásunkban ezt a kérdést is körüljárjuk.

Ami a lokális transzferár dokumentációt illeti, ott a kibővített funkcionális elemzések elkészítése okozza a legtöbb kihívást a hazai központú cégcsoportok és a külföldi tulajdonban lévő hazai leányvállalatok számára is. Ez rendszerint megköveteli a pénzügyekért, adózásért felelős szakembereken kívül immár az operatív területek vezetőinek részvételét is. Az első évben ez - a Fődokumentumhoz hasonlóan - jelentős többletterhet jelent az adózóknak. Ugyanakkor e tekintetben is igaz, hogy - kevésbé gyakran módosuló funkcionális és kockázati profil esetében - ennek frissítése már várhatóan nem fog jelentős időigénnyel járni. Mindazonáltal tény, hogy a bővebb információtartalom frissítése önmagában is többletfeladatot jelent a korábbi évekhez képest.

További kiemelt pont az üzleti átszervezések kötelező dokumentációs elemként történő megjelenése. Az üzleti átszervezés tág fogalomnak tekinthető; nem minden esetben egyszerű eldönteni, hogy mely üzleti esemény tartozik egyértelműen ebbe a körbe. Annak megítélése, hogy az átszervezés milyen hatást gyakorolt az adózóra, szintén több üzleti funkció szoros együttműködése alapján ítélhető csak meg, sőt egyes esetekben akkor is csak egy hosszabb időszakra történő visszatekintéssel.

A kibővült transzferár dokumentációs kötelezettséget illetően, összegzésképpen a következőket állapíthatjuk meg:

• A transzferár dokumentáció elkészítése egyre inkább igényli a szakértelmet, a megfelelő mélységű tapasztalatot a transzferárazáshoz kapcsolódó kérdésekben és a szakirodalom, illetve az ellenőrzési gyakorlat minél behatóbb ismeretét. Az elkészítés során egyidejűleg kell mérlegelni a rendelkezésre álló információkat, az elvárható adattartalmat, valamint a dokumentáció és az elemzés végső célját.

• A transzferár dokumentáció egyre kevésbé kezelhető egy egyszerűen kitölthető „sablonként”. Az elvárások, az adóellenőrzés támogatása érdekében előírt kötelező tartalom egyszerre igényel holisztikus, és ugyanakkor a működésre irányuló egyedi megközelítést a teljes vállalatcsoport, az adózó működése, valamint a kapcsolt vállalkozási ügyletek vizsgálatát illetően, figyelembe véve azt is, hogy érzékeny üzleti információk jelenhetnek meg a dokumentációkban.

Várható vagy remélt lépések

Több olyan intézkedés is azonosítható, amelyek segítenék az adózói jogkövetést, illetve átfogó módon a hazai társasági adó alapjának védelmét. Ezek között vannak egyszeri, forrás- és munkaidő-igényes feladatok, ugyanakkor a hazai társaságiadó-bevételekhez képest mérve költségük már nem tekinthető túlzottnak.

Az első, hogy a szabályozás hátterét képező, egyébként folyamatosan fejlődő és módosuló, az OECD által kidolgozott Transzferár Irányelvekről legyen hivatalos magyar fordítás, ahogy ez jellemzően elérhető az EU adózást érintő dokumentumai esetében is. Természetesen fontos lenne, hogy az OECD Transzferár Irányelvek hatályos verziója a lehető leghamarabb legyen megismerhető az adózók számára, akár térítésmentesen is, tekintettel arra, hogy a megtérülés nem várható el egy hasonló kiadványtól a szűk szakmai felvevő piac miatt. Ugyanakkor a transzferárazásra irányuló szabályozás nemes céljai, az adóalap védelme, valamint a kettős adóztatási problémák elkerülése elvitathatatlan.

Véleményünk szerint szükség lenne emellett egy Nemzeti Transzferár Irányelvre, amelyben a PM és a NAV összefoglalja, hogy milyen módszertani elvárásai vannak a transzferár-képzéssel kapcsolatban (pl. módszerek kiválasztása és alkalmazása, adatbázisok használata, utólagos ármódosítások kezelése), valamint a Fődokumentummal és a lokális transzferár-dokumentációval kapcsolatban (a kötelező elemeket hol és milyen módon veszik figyelembe, illetve használják fel egy adóvizsgálat során), bővebben mint ahogy ezt a jelenleg elérhető tájékoztatók teszik. A Nemzeti Transzferár Irányelvekben szerepeljenek hazai és nemzetközi példák, felmerült jogesetek, valamint az aktuális transzferár szakmai elvárásokról egy részletes összefoglaló (pl. interkvartilis tartomány használatával kapcsolatos kérdések, benchmark elemzés ajánlott lépései, stb.). Ez természetesen egyszerre szolgálhat irányelvként, útmutatóként az adózók, a tanácsadók és az adóellenőrök de akár a bíróságok számára is. A társasági adó törvényben és a kapcsolódó egyéb jogforrásokban szereplő esetleges értelmezési nehézségek feloldását is segítené a szakmai egyeztetések alapján folyamatosan aktualizált, frissített Nemzeti Transzferár Irányelv.

Szintén előremutató lenne évente egy részletes tájékoztató nyilvánosságra hozatala a NAV által transzferár témakörben folytatott vizsgálatokról, ezek számáról, jellegéről, valamint az azokban tett megállapításokról. Ez már önmagában is hozzájárulhatna a jogkövető magatartás erősítéséhez, megmutatva, hogy a transzferár dokumentáció milyen szerepet tölt be az adózók működése és az adóellenőrzés során. Továbbá legyen elérhető egy hasonló részletezettségű tájékoztató az adott évben benyújtott APA kérelmekről és a kiadott határozatokról, a tipikus ügyletekről. Egy hasonló összefoglaló-tájékoztató támogatást jelenthetne ennek a hasznos intézménynek, amennyiben tudatosítani képes, hogy mikor, milyen ügyletek esetében, és milyen feltételek mellett (pl. a határozat kiadásának becsült időigénye) válhat leginkább az adózók javára egy APA kérelem.

Egy új típusú adatszolgáltatással támogatható lenne továbbá a transzferár-ellenőrzésre történő kiválasztás folyamata, valamint a jogkövető adózói magatartás is. Tekintetbe véve, hogy egy ehhez hasonló adatszolgáltatás kötelezővé tétele szembe menne az adminisztráció csökkentését célzó elvárásokkal, javasolt lenne az adatszolgáltatást önkéntes alapon választhatóvá tenni az adózók részére. A társaságiadó-bevallásnak lehetne egy önként választható módon kitölthető melléklete, egy előzetes transzferár kérdőíve, amely az abban szereplő információk alapján lehetővé tenné az adóhatóság részére a transzferárazás szempontjából kockázatos adózók, és/vagy a kockázatos ügyletek kiszűrését.   Azon jogkövető adózók esetében, akik transzferár nyilvántartásaikat megfelelő részletezettséggel készítik el, ez minimális adminisztratív többletteherként jelenne meg, amely ugyanakkor bizonyos kedvezményekkel is támogatható lenne a dolog. Azok a társaságok, amelyek ezt önként kitöltik, egy esetleges vizsgálat során a jogkövetési vizsgálathoz hasonló módon elsődlegesen támogatásban részesülhetnének a NAV részéről a jövőbeni jogkövetést elősegítendő, azaz így lehetőséget kapnának az esetleges dokumentációs hiányosságok kijavítására, valamint például egy vizsgálat során esetlegesen feltárt adóhiányt – önellenőrzési pótlék megfizetése mellett – külön adóbírság nélkül rendezhetnék. A kérdőívben szereplő adatok alapján egyrészt fókuszálhatóbbak lennének az ellenőrzések és az ellenőrzési erőforrások a kockázatos adózókra, másrészt azokra, akik a kérdőívet valamilyen oknál fogva – bár vannak jelentős kapcsolt ügyleteik – nem töltik ki.

A Fődokumentum elkészítésére vonatkozó határidőt illetően pedig javasolt lenne egy pontosítás. Tekintettel arra, hogy a transzferár dokumentáció készítésének határideje jelenleg egybeesik a társaságiadó-bevallás, valamint a mérlegkészítés kötelező időpontjával, ezért indokolt lehetne legalább a Fődokumentáció készítésének határidejét egy későbbi időpontban meghatározni. A Fődokumentum esetében különösen fontos ugyanis a teljeskörűség, a pontosság és a megbízhatóság a benne foglalt információkat illetően, s ezt figyelembe véve nem feltétlenül várható el az adózóktól, hogy a Fődokumentumot ebben a szoros határidőkkel és feladatokkal egyébként is terhelt időszakban állítsák össze – különösen abban az esetben, ha külföldi társaságok is szerepelnek a Fődokumentumban.

Bízunk benne, hogy hasznos és gondolatébresztő volt legfrissebb tapasztalataink, ill. a véleményünk szerint (el)várható tendenciák rövid összegzése, de a téma iránt mélyebben érdeklődőket szeretettel várjuk a Magyar Könyvvizsgálói Kamara Oktatási Központjának szervezésében 2020. február 27-én délelőtt megvalósuló kreditpontos szakmai előadásunk ra is, ahol részletesebben beszélünk erről az izgalmas témáról, s lehetőség lesz TranszFAIRár 2020 című szakkönyvünk februárban megjelenő 2. kiadásának kedvezményes megvásárlására is. 

Kreditpontos szakmai rendezvények és továbbképzések színes kínálata.

A cikk szerzői a Magyar Könyvvizsgálói Kamara Oktatási Központjának oktatói:

Pásztor László – KONDOR-TP - CEO, Partner – www.kondorholding.com,

Dr. Kondor Bence Barnabás – KONDOR-Holding - Alapító, Partner