Teendők lassú és gyorsütemű vagyonvesztés esetén

A saját tőke az a tőkerész:

 

A saját tőke elemei:

D.I. Jegyzett tőke

D.II. Jegyzett, de még be nem fizetett tőke

D.III. Tőketartalék

D.IV. Eredménytartalék

D.V. Lekötött tartalék

D.VI. Értékelési tartalék

D.VII. Adózott eredmény

 

A 2020-as üzleti év zárásakor figyelni kell a tőkevédelmi szabályokra. Mi a teendő a gyorsütemű és a lassú tőkevesztés esetén?

 

3:189§ (1) Az ügyvezető késedelem nélkül köteles összehívni a taggyűlést, vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kezdeményezni a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha tudomására jut, hogy

a) a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent;

b) a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent;

c) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy

d) ha vagyona tartozásait nem fedezi.

3:189 § (2) Az (1) bekezdésben megjelölt esetekben a tagoknak határozniuk kell 

Mindezek hiányában a társaság átalakulását, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli megszüntetését kell elhatározni. A taggyűlés ezzel kapcsolatos határozatait három hónapon belül végre kell hajtani.

 

3:270 § (1) Az igazgatóság köteles nyolc napon belül – a felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett – a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, vagy közgyűlés tartása nélkül történő határozathozatalt kezdeményezni, ha bármely tagjának tudomására jut, hogy

a) a részvénytársaság saját tőkéje veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent;

b) a részvénytársaság saját tőkéje az alaptőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent;

c) a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy

d) a részvénytársaság vagyona a tartozásait nem fedezi.

3:270 § (2) Az (1) bekezdésben meghatározott esetekben a részvényesek kötelesek a közgyűlésen vagy közgyűlés tartása nélkül olyan határozatot hozni, 

Ezek hiányában a társaság megszüntetéséről kell dönteni. A közgyűlés ezzel kapcsolatos határozatait három hónapon belül végre kell hajtani.

 

3:133§(2) Ha egymást követő két üzleti évben a társaság saját tőkéje nem éri el az adott társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét, és a tagok a második év beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, határidő lejártát követő hatvan napon belül a gazdasági társaság köteles elhatározni átalakulását.

Átalakulás helyett a gazdasági társaság a jogutód nélküli megszűnést vagy az egyesülést is választhatja.

 

A tulajdonosoknak többféle lehetőségük van a saját tőke rendezésére. A választásnál célszerű mérlegelni, hogy a társaságnak illetve a tulajdonosoknak összességében melyik megoldás a legmegfelelőbb.

 

 

A Ptk. Szerint, ha a társasági szerződés feljogosítja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára, meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, meghatározandó továbbá a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakorisága is.

A pótbefizetés teljesítésének módját, ütemezését és teljesítésének határidejét a pótbefizetés elrendeléséről szóló taggyűlési határozatban kell rögzíteni. A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli.

A pótbefizetési kötelezettséget a törzsbetétek arányában kell meghatározni, és teljesíteni.

A pótbefizetés a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokkal szemben érvényesülő követelményeknek megfelelő, nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető.

A pótbefizetés teljesíthető tehát:

Nem pénzbeli hozzájárulás esetén apportképes eszközátadás történik. Számviteli elszámolása a Számviteli törvény szerint értékesítésként kell elszámolni. 

Ha a társasági szerződés nem tartalmazza a pótbefizetési lehetőséget, akkor először a társasági szerződést kell módosítani, és ezt követően lehet a pótbefizetésről határozatot hozni. 

 

 

 

 

 

Problémaként jelentkezhet, hogy vannak nem megosztható eszközök.

 

 

 

Természetesen ez csak akkor alkalmazható, ha a társaság jegyzett tőkéje nem a minimális összegű. Ha a társaság saját tőkéje negatív, akkor önmagában ez az intézkedés nem lesz elegendő, mert a saját tőke továbbra is negatív marad.

 

Ha a társaság rendelkezik olyan befektetett eszközzel, amelynek a mérlegkészítéskori piaci értéke magasabb a könyv szerinti értéknél, és a számviteli politikában szabályozták az értékhelyesbítés alkalmazását, akkor e módszerrel is helyreállítható a saját tőke értéke. Figyelembe kell venni, hogy ezt az értékelést alkalmazva az értékelést könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni, illetve, hogy ha élnek az értékhelyesbítés lehetőségével, akkor azt évente alkalmazni kell.

 

Amennyiben az előzőkkel a társaság nem tud/nem kíván élni, akkor át kell alakulnia olyan gazdasági társasággá, amelynek a tőkekövetelményét még teljesíteni tudja. Például az Rt. átalakul Kft.-vé, vagy Kft. átalakul Bt.-vé.

Figyelembe kell venni, hogy a Számviteli törvény 140. § (1) bekezdése szerint az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének a jogutód gazdasági társaság vagyonát tartalmazó oszlopában a saját tőke tételében jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék, illetve lekötött tartalék tételek szerepelhetnek, és csak pozitív összegekkel. Így ha van negatív tőkeelem, és nincs olyan más tőkelem, amelyből ellentételezni lehetne, akkor ázsiós tőkeemelést kell a tulajdonosoknak végrehajtaniuk.

 

A társaság tulajdonosai bármikor dönthetnek a társaság megszüntetéséről. A társaság megszüntetése történhet végelszámolással, vagy felszámolással attól függően, hogy a társaság a tartozásait várhatóan rendezni tudja-e.

 

Az üzleti év zárásánál mindenképpen javasolom a saját tőke törvényi előírásoknak való megfelelésének a vizsgálatát, és amennyiben szükséges, úgy gondoskodjanak a tőke mihamarabbi rendezéséről!