Teendők lassú és gyorsütemű vagyonvesztés esetén

2021. április 28.

 

Az egészséges sajáttőke-helyzet fenntartása nemcsak egy vállalkozás hosszú távú működésének alapfeltétele, de a társasági jogban szabályozott törvényi elvárás is. A zárlati időszakra tekintettel időszerű átgondolni tehát ezt a kérdéskört!

A saját tőke az a tőkerész:
  • amelyet a vállalkozás a tulajdonosoktól, a tagoktól, a befektetőktől időbeli korlátozás nélkül véglegesen megkapott és azzal a vállalkozás megszűnéséig szabadon rendelkezhet,
  • a tulajdonosok, a tagok, a befektetők az adózott eredményből a vállalkozásban hagytak,
  • meghatározott eszközök felértékelése útján képeztek,
  • jogszabályok a saját tőke elemévé soroltak.
 
A saját tőke elemei:
D.I. Jegyzett tőke
D.II. Jegyzett, de még be nem fizetett tőke
D.III. Tőketartalék
D.IV. Eredménytartalék
D.V. Lekötött tartalék
D.VI. Értékelési tartalék
D.VII. Adózott eredmény
 
A 2020-as üzleti év zárásakor figyelni kell a tőkevédelmi szabályokra. Mi a teendő a gyorsütemű és a lassú tőkevesztés esetén?
 
A 2013. V. Törvény a Ptk.-ról előírásai szerint a gyorsütemű vagyonvesztés
Kft. esetén:
3:189§ (1) Az ügyvezető késedelem nélkül köteles összehívni a taggyűlést, vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kezdeményezni a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha tudomására jut, hogy
a) a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent;
b) a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent;
c) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy
d) ha vagyona tartozásait nem fedezi.
3:189 § (2) Az (1) bekezdésben megjelölt esetekben a tagoknak határozniuk kell 
  • pótbefizetés előírásáról, 
  • a törzstőke mértékét elérő saját tőke más módon való biztosításáról vagy
  • a törzstőke leszállításáról; 
Mindezek hiányában a társaság átalakulását, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli megszüntetését kell elhatározni. A taggyűlés ezzel kapcsolatos határozatait három hónapon belül végre kell hajtani.
 
Részvénytársaság esetén:
3:270 § (1) Az igazgatóság köteles nyolc napon belül – a felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett – a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, vagy közgyűlés tartása nélkül történő határozathozatalt kezdeményezni, ha bármely tagjának tudomására jut, hogy
a) a részvénytársaság saját tőkéje veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent;
b) a részvénytársaság saját tőkéje az alaptőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent;
c) a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy
d) a részvénytársaság vagyona a tartozásait nem fedezi.
3:270 § (2) Az (1) bekezdésben meghatározott esetekben a részvényesek kötelesek a közgyűlésen vagy közgyűlés tartása nélkül olyan határozatot hozni, 
  • amely alkalmas az (1) bekezdésben megjelölt okok megszüntetésére; vagy 
  • dönteniük kell a társaság átalakulásáról, egyesüléséről vagy szétválásáról.
Ezek hiányában a társaság megszüntetéséről kell dönteni. A közgyűlés ezzel kapcsolatos határozatait három hónapon belül végre kell hajtani.
 
„Lassú” vagyonvesztés (Kft. és Rt.)
3:133§(2) Ha egymást követő két üzleti évben a társaság saját tőkéje nem éri el az adott társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét, és a tagok a második év beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, határidő lejártát követő hatvan napon belül a gazdasági társaság köteles elhatározni átalakulását.
Átalakulás helyett a gazdasági társaság a jogutód nélküli megszűnést vagy az egyesülést is választhatja.
 
A tulajdonosoknak többféle lehetőségük van a saját tőke rendezésére. A választásnál célszerű mérlegelni, hogy a társaságnak illetve a tulajdonosoknak összességében melyik megoldás a legmegfelelőbb.
 
Saját tőke rendezés lehetőségei
 
1. Pótbefizetés
A Ptk. Szerint, ha a társasági szerződés feljogosítja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára, meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, meghatározandó továbbá a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakorisága is.
A pótbefizetés teljesítésének módját, ütemezését és teljesítésének határidejét a pótbefizetés elrendeléséről szóló taggyűlési határozatban kell rögzíteni. A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli.
A pótbefizetési kötelezettséget a törzsbetétek arányában kell meghatározni, és teljesíteni.
A pótbefizetés a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokkal szemben érvényesülő követelményeknek megfelelő, nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető.
A pótbefizetés teljesíthető tehát:
  • pénzeszközzel, és
  • nem pénzbeli hozzájárulással.
Nem pénzbeli hozzájárulás esetén apportképes eszközátadás történik. Számviteli elszámolása a Számviteli törvény szerint értékesítésként kell elszámolni. 
Ha a társasági szerződés nem tartalmazza a pótbefizetési lehetőséget, akkor először a társasági szerződést kell módosítani, és ezt követően lehet a pótbefizetésről határozatot hozni. 
 
A pótbefizetés elszámolása, ha pénzeszközzel történik
 
 
Pótbefizetés elszámolása nem pénzbeli hozzájárulással
 
 
Problémaként jelentkezhet, hogy vannak nem megosztható eszközök.
 
A pótbefizetés visszafizetése, ha pénzeszközzel történik
 
A pótbefizetés visszafizetése, ha nem pénzbeli hozzájárulással történik
 
2. Jegyzett tőke leszállítása a jegyzett tőkén felüli saját tőke javára
Természetesen ez csak akkor alkalmazható, ha a társaság jegyzett tőkéje nem a minimális összegű. Ha a társaság saját tőkéje negatív, akkor önmagában ez az intézkedés nem lesz elegendő, mert a saját tőke továbbra is negatív marad.
 
3. Értékhelyesbítés alkalmazása
Ha a társaság rendelkezik olyan befektetett eszközzel, amelynek a mérlegkészítéskori piaci értéke magasabb a könyv szerinti értéknél, és a számviteli politikában szabályozták az értékhelyesbítés alkalmazását, akkor e módszerrel is helyreállítható a saját tőke értéke. Figyelembe kell venni, hogy ezt az értékelést alkalmazva az értékelést könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni, illetve, hogy ha élnek az értékhelyesbítés lehetőségével, akkor azt évente alkalmazni kell.
 
4. Átalakulás más társasági formába
Amennyiben az előzőkkel a társaság nem tud/nem kíván élni, akkor át kell alakulnia olyan gazdasági társasággá, amelynek a tőkekövetelményét még teljesíteni tudja. Például az Rt. átalakul Kft.-vé, vagy Kft. átalakul Bt.-vé.
Figyelembe kell venni, hogy a Számviteli törvény 140. § (1) bekezdése szerint az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének a jogutód gazdasági társaság vagyonát tartalmazó oszlopában a saját tőke tételében jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék, illetve lekötött tartalék tételek szerepelhetnek, és csak pozitív összegekkel. Így ha van negatív tőkeelem, és nincs olyan más tőkelem, amelyből ellentételezni lehetne, akkor ázsiós tőkeemelést kell a tulajdonosoknak végrehajtaniuk.
 
5. Megszűnés
A társaság tulajdonosai bármikor dönthetnek a társaság megszüntetéséről. A társaság megszüntetése történhet végelszámolással, vagy felszámolással attól függően, hogy a társaság a tartozásait várhatóan rendezni tudja-e.
 
Az üzleti év zárásánál mindenképpen javasolom a saját tőke törvényi előírásoknak való megfelelésének a vizsgálatát, és amennyiben szükséges, úgy gondoskodjanak a tőke mihamarabbi rendezéséről!
 
 
A cikk szerzője:
Simonné Romsics Erika
könyvvizsgáló, a Magyar Könyvvizsgálói Kamara Zala Megyei Szervezetének elnöke
a Magyar Könyvvizsgáló Kamara Oktatási Központjának oktatója
 
Szerezze meg összes szükséges kreditpontját széles választékban elérhető távoktatási anyagainkkal! >>>