Mikorra kérjük az átalakulások cégbírósági bejegyzését?

Jelen írásunkban először a jobb megértés érdekében tisztázzuk, hogy az átalakulást gyűjtő fogalomként használjuk, azaz beleértjük a társasági formaváltás mellett, az egyesülést és a szétválást is. Ott ahol kizárólag csupán az egyik, vagy másik átalakulási típusról kívánunk beszélni, használjuk például az egyesülés, vagy szétválás megnevezést.

Nyílván a címből már következtetni lehet arra, hogy a cégbejegyzés kért időpontját az átalakulásban résztvevő cégek előzetesen kérhetik. Előfordulhat azonban, hogy a bejegyzési időpont kéréséről megfeledkeznek, vagy a kért időpontot a cégbírósági beadványban feltüntetik, de a bejegyzés ezt követően történik és az a kiadás időpontjában válik hatályossá. Nos, ez utóbbi két esetben az átalakulás bejegyzése jellemzően hó közi időpontra esik és arról az átalakulásban résztvevők csak utólag szereznek tudomást. Az így kialakuló helyzet kellemetlenségeiről (fordulónapi leltározás késése, számos időbeli elhatárolás kezelése stb.) nyílván a könyvelők, gazdasági- és pénzügyi vezetők sokat tudnának mesélni. Kétségtelen tény ugyanakkor tapasztalataink szerint, hogy az átalakulások cégbejegyzésének időpontját ma már az esetek többségében előzetesen kérik az érdekeltek.

Mint azt fentebb is érintettük a korai bejegyzési időpont kérés, amit követ a megfelelő bírósági végzés, ugyanolyan rosszul kezelhető helyzethez vezet, mint az időpont kérés elmulasztása. Ezért praktikusan ma már a legfontosabb kérdés az átalakulás bejegyzés kérésének időzítése. A téma különleges aktualitását az adja, hogy a folyamatban lévő átalakulások jelentős részében a vagyon mérleg- és leltár-tervezeteket a 2015. évi beszámolóra (fordulónapja 2015.12.31.) alapozzák és ezek esetében a cégbírósági beadásra még csak a következő időszakban fog sor kerülni. A kért bejegyzési időpontról ennek megfelelően a közeljövőben hoznak döntést.

A következőkben azt foglaljuk össze, hogy a bejegyzési időpontról szóló döntés meghozatalánál milyen főbb szempontokat vegyünk figyelembe. Közös gondolkodásunk onnan indul, hogy a cégbírósági beadáshoz szükséges dokumentumok, így többek között a két cégközlöny hirdetmény példány a rendelkezésünkre áll.

  1. A végleges vagyonmérlegeket és leltárakat, vagy megszűnéses beszámolóval (Pl. társasági formaváltás), vagy főkönyvi zárással (Pl. szétválás-kiválás) kell megalapozni. Ezen dokumentumok forduló napja célszerűen hónap, negyedév, vagy év végi időpont. Ezért a cégbejegyzésre ésszerűen a fentiek szerinti időszak végi időpont kérése indokolt.
     
  2. A kérhető bejegyzési időpont, a hiánypótlás mentes beadástól- számítva minimum 30 munkanap. Azaz a beadvány elbírálásához a cégbíróságnak legalább ennyi időt kell biztosítani. Itt a gyakorlati tapasztalatok alapján különösen a következőkre kell felhívni a figyelmet. A cégbírók gyakorta kérnek hiánypótlást és az Ő határidejük a hiánypótlási előírás teljesítésétől kezdődik. Ebben a helyzetben tehát a kérelmet már benyújtottuk a kért bejegyzési időponttal, de a cégbírósági határidő számítás még nem indult meg. A másik számos esetben előfordul, hogy a beadványok előkészítői megfeledkeznek arról, hogy a benyújtástól számított időpont munkanapban és nem naptári napban van megadva. Márpedig 30 munkanap mindig szükségszerűen több mint egy hónap, már csak a hétvégi napok miatt is. A harmadik fontos tényező, hogy a kért bejegyzési időpont nem lehet távolabb a hiánypótlás mentes beadástól, mint 90 munkanap.
     
  3. A Ctv 57§ (1.a) bekezdése szerint az átalakulás kezdeményezéséről a cégbíróság automatikusan, hivatalból értesíti az Adóhatóságot, amely 5 munkanapon belül ad viszont tájékoztatást, hogy a jogelődnél adóellenőrzés nincs folyamatban. Az azonban könnyen előfordulhat, hogy ilyen ellenőrzés már elindult, sőt azt maga az átalakulás előkészítése váltotta ki. Amennyiben ilyen eljárás indult az átalakuló jogelőd adózóval szemben, úgy annak jogerős befejezéséről szóló értesítés kézhezvételét megelőzően a cégbírósági bejegyzés nem történhet meg. Nemrégiben fordult elő például az, hogy a jogutód megválasztani kívánt képviselője rajta volt a NAV fekete listáján, azaz érdemi köztartozással korábban 5 éven belül megszűnt céggel volt kapcsolatba hozható. Ezért az Adóhatóság a jogutód részére az adószám kiadását megtagadta. Ilyen esetben, ha a NAV tévedése nem bizonyítható, úgy az átalakulás meghiúsul. Az esetleges félreértés tisztázása azonban szintén időigényes. (Sőt a hasonló helyzet elkerülése érdekében jó, ha a bejegyeztetni kívánt vezető tisztségviselők e tekintetben tiszta előéletét már előzetesen leellenőrzik az átalakulás előkészítése során.)

Az előzőekben leírtak alapján azt tudjuk javasolni, hogy

További, az átalakulást érintő részletkérdésekről tájékozódhatnak az irányadó magazin májusi cd mellékletében - adonavigator.hu magazin - megjelent interjúnkból.

Minden érintettnek zökkenőmentes átalakulást és azzal együtt kellemes nyarat kívánnak a szerzők:

Cikk írói:
Egri-Retezi Katalin és Egri István Iván

CORRECT Pénzügyi és Könyvszakértő Kft. vezető könyvvizsgálói
1026 Budapest, Bimbó út 182.

www.correct.hu; correct@correct.hu
a Magyar Könyvvizsgálói Kamara Oktatási Központ oktatói