Az új Polgári Törvénykönyvről

2014. március 15. napján lép hatályba az új Polgári Törvénykönyv (2013. évi V. törvény), amely jelentős tartalmi változásokkal bír. A Ptk. - miután a legalapvetőbb jogforrás a magánszemélyek és a gazdálkodó szervezetek mindennapjaiban - több olyan jelentős frissítésen, szerkezeti változáson ment keresztül, amelyekre már jó előre érdemes felkészülni. Az új, dominánsan kereskedelmi szemléletű törvénykönyv az elmúlt évtizedek jogfejlődésének eredményeit foglalja össze, alkalmazkodva napjaink gazdasági igényeihez. Számos új jogintézmény bevezetésére is sor került, a régi, már megszokott jogi szabályozások aktualizálása mellett. A változások igen jelentősek; számos korábbi önálló jogszabály integrációja is megtörtént. Éppen ez okból gondoljuk úgy, hogy szükséges lesz az új szabályok megismerése, felkészülés a változásokra és a megfelelő, továbbá szükséges előkészületek megtétele. Hírlevelünkkel ehhez kívánunk segítségükre lenni.





I. Az új Ptk. rendszere

Az új Ptk., néhány speciális jogterület kivételével, egységes szerkezetbe foglalja a magyar magánjog egészét, integrálva magába a társasági jog vagy a családjog korábbi, külön törvényekben megjelenő szabályozását. Több, az elmúlt időszak gazdasági életét befolyásoló, a gyakorlatban kialakult megoldás, illetve az ezekre tekintettel kialakult bírói gyakorlat vagy jogirodalmi álláspont is beépítésre került a szabályozás rendszerébe, ezáltal megteremtve egy egységes magánjogi szabályrendszert.

II. Cégjogi változások

A gazdasági társaságok alapításának, működésének szabályai a jövőben az új Ptk.-ban keresendők. A cégalapítás szabadsága, a jogi személyek autonómiája növekszik, a tagok illetve alapítók szabadabban határozhatják meg a jogi személyek belső működésének szabályait. A jelenlegi szabályok inkább cogensek, az újak esetében a megengedő szabályok dominálnak. A társasági jog új diszpozitív szabályai a cégjogi struktúráik átgondolására késztethetik a vállalkozásokat.

III. Kft. jegyzett tőkeemelkedés

Igen jelentős, sokakat érintő változás lesz a Kft.-k esetében a tőkelimit megemelése, amely nyilván kihatással lesz a már működő cégekre is, ha minimum tőkéjük nem éri el a 3 millió forintot. Ebben az esetben a kötelező tőkeemelést végre kell hajtaniuk. A jelen hírlevél megjelenése idején már T/12094 szám alatt előterjesztésre került az átmeneti rendelkezéseket tartalmazó törvényjavaslat, amely szerint a cégeknek a hatálybalépést követő első módosításkor, de a jogi személyiséggel nem rendelkező társaságok (Bt., Kkt.) esetében legkésőbb 2015. március 15. napjáig, míg a jogi személyiséggel rendelkező társaságoknak (Kft., Zrt., Nyrt.), legkésőbb 2016. március 15.-ig kell megfelelniük az új törvényi szabályoknak. Miután a tőkeminimum elvárásokat már most is ismerjük esetleg érdemes lehet még a hatálybalépés előtt, a régi szabályok alapvető ismeretével ezt elvégezni.

IV. Vezető tisztségviselői felelősség új szabályai 

Az új szabály alapján a társaság által egy harmadik félnek okozott kárért már nem csupán a társaság lesz perelhető, hanem vezető tisztségviselői is. Amennyiben megállapíthatóvá válik, hogy a kárt a vezető tisztségviselők okozták a külső feleknek, a kárt szenvedettek nem csupán a társaság, hanem a vezető tisztségviselők magánvagyona ellen is végrehajtást indíthatnak.

Az új felelősségi szabály drasztikusan növeli a vezető tisztségviselők felelősségét.

Ha a bíróság kimondja a cég felelősségét a károkozásban, akkor ez könnyen annak a megállapításával fog együtt járni, hogy a vezető tisztségviselők kötelezettségszegése vezetett a káreseményhez. Ilyen helyzetekben az új Ptk. alapján a károsultak most már nem csupán a társaság, hanem az ügyvezetést ellátó magánszemélyek ellen is érvényesíthetik az akár milliárdos összegekre rúgó kártérítési igényüket.

Azt is tudjuk már a hivatkozott törvénytervezetből, hogy az új Ptk. hatályát megelőzően okozott károkra nem fog vonatkozni még ez a szigorú szabályozás. Igaz lesz ez a folyamatos károkozás során, még abban az esetben is, ha a tevékenység befejezése már az új Ptk. hatálybalépését követően következik be.

V. A tulajdonjog szabályainak változása

Márciustól változnak a tulajdonjog és a birtoklás egyes szabályai is. Régi problémákra hoz megoldást az új Ptk., amikor lehetővé teszi, hogy a föld és az épület tulajdonjoga lényegében korlátozásmentesen elváljon egymástól, vagy amikor lehetővé válik szolgalom alapítása saját ingatlanon. Az ingatlan-nyilvántartás jelentőségét mutatja az is, hogy a legfontosabb ingatlan-nyilvántartási szabályok is az ú Ptk.-ban kaptak helyet.

VI. Zálogjogi szabályok

A zálogjog szabályai szinte teljes egészében megváltoztak. Radikális módosítást vezetett be az új törvény, amikor számos, a gyakorlatban ma is alkalmazott és széles körben elterjedt biztosítéki fajtáról (biztosítéki célú engedményezés, biztosítéki célú tulajdonátruházás) kimondja azok semmisségét. Sajnos még nem tudni, hogy a jelenleg ilyen biztosítéki rendszerrel működő jogviszonyokban, a semmissé vált rendelkezéseket hogyan kell majd korrigálni.

VII. Kötelmi jogi változások

A szerződésekre vonatkozó szabályok is több ponton átalakulnak, még fokozottabban érezhető a "szerződés szabadság" elve. Az új Ptk. szűkíti a bíróság számára rendelkezésre álló lehetőségeket a szerződések létrehozására, illetve módosítására. Ugyanakkor az új Ptk.-ba bekerül, hogy a felek közötti korábbi üzleti gyakorlat, szokás is a szerződés tartalmának a részét képezheti. Az új Ptk. azt is kimondja, hogy üzletági szinten elterjedt kereskedelmi szokások is a szerződés részeivé válnak a felek kifejezett rendelkezése nélkül is.

Változnak a szerződéskötés szabályai is, többek között megjelenik az elektronikus szerződéskötés törvényi szabályozása.

Az új Ptk. a szerződések betartásához fűződő érdekeket helyezi előtérbe akkor, amikor a szerződésszegésért való felelősség szabályait szigorítja. Nagyon helyesen, a kor igényei szerint tovább szigorodnak a szavatossági szabályok is.

Az egyes szerződéstípusok esetében is több változás lép életbe. A legfontosabb változás talán mégis az, hogy olyan, a gazdasági élet szereplői által már kidolgozott szerződéstípusok kerülnek nevesítésre és részletes szabályozásra az új Ptk.-ban, mint például a faktoring, a jogbérleti szerződés (franchise) vagy a bizalmi vagyonkezelés (az angolszász jogban "trust" intézménye). Egyértelmű szabályozásra kerül a szerződések átruházásának lehetősége, eloszlatva ezzel az eddigi jogbizonytalanságokat, amelyet a szerződésben szereplő felek személyének változása eredményezhetett.

A szerződő felek megállapodhatnak úgy is, hogy jogviszonyukat, amely a törvény hatálybalépését megelőzően köttetett, az új törvény hatálya alá helyezik.

VIII. A szerződésszegésért való felelősség kizárása, vagy korlátozása

A jelenleg hatályos Ptk. nem ismeri el a szerződésszegésből eredő kártérítés kizárását vagy korlátozását, csak megfelelő ellentételezés esetén. Az európai joggyakorlatnak történő megfelelés igényével az új Ptk. már lehetőséget ad az érvénytelenség kockázata nélkül is arra, hogy a felek fix összegben, vagy a szolgáltatás értékének egy bizonyos százalékában, vagy az ellenérték egészében maximálja a gondatlanságból eredő szerződésszegés miatti kártérítés összegét.

A cikket készítette:

Szmicsek Sándor
partner
Adó- és jogi szolgáltatások
tel.: +36 1 429-3010
e-mail: sandor.szmicsek@mazars.hu
Dr. Borsy János Mátyás
ügyvéd,
társasági jogi és cégjogi szakjogász
tel.: +36 30 968-0642
e-mail: janos.borsy@mazars.hu