Több változást hozott az idei év az államháztartási kontrollok területén…

2020. március 25.

 

Új jogszabályi előírások a köztulajdonban álló gazdasági társaságok belső kontrollrendszerére vonatkozóan

 

        A köztulajdonban álló gazdasági társaságok számára jogszabály eddig nem írta elő belső kontrollrendszer kialakításának és működtetésének kötelezettségét, azonban az általuk kezelt nemzeti vagyon és a felhasznált közpénzek miatt ez indokolt. E hiány megszüntetése érdekében 2020. január 1-jétől módosult a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. törvény (a továbbiakban: Takarékostv.) és kiegészült a köztulajdonban álló gazdasági társaságok belső kontrollrendszerére vonatkozó szabályokkal. A Takarékostv. végrehajtási rendeleteként szintén 2020. január 1-jével hatályba lépett a köztulajdonban álló gazdasági társaságok belső kontrollrendszeréről szóló 339/2019. (XII. 23.) Korm. rendelet (a továbbiakban: Gtbkr.), amely a részletszabályokat tartalmazza. A szabályozás újszerűsége miatt a jogalkotó 2020. július 1-jéig adott lehetőséget a köztulajdonban álló gazdasági társaságok számára a jogszabály teljeskörű alkalmazására való felkészülésre.

 

Kire vonatkozik az új előírás?

 

        A Takarékostv. 7/J. § (1) bekezdése alapján azon köztulajdonban álló gazdasági társaság - a Magyar Nemzeti Bank, a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló törvény, valamint a biztosítási tevékenységről szóló törvény hatálya alá tartozó köztulajdonban álló gazdasági társaság kivételével -, amely esetében a tárgyévet megelőző két üzleti évben a mérlegforduló napján a következő három mutatóérték közül legalább kettő a társaság elfogadott (egyszerűsített) éves beszámolója, vagy - amennyiben konszolidált éves beszámolót is készít - a konszolidált éves beszámolója alapján meghaladja az alábbi határértéket:

 

        a) a mérlegfőösszeg a 600 millió forintot,

        b) az éves nettó árbevétel az 1 200 millió forintot,

        c) az átlagosan foglalkoztatottak száma a 100 főt,

         az belső kontrollrendszert működtet.

        Ezen felül a (2) bekezdés értelmében az a gazdasági társaság, amely az (1) bekezdés szerinti feltételnek nem felel meg, a felügyelőbizottság javaslata alapján alkalmazhatja és működtetheti az e § szerinti belső kontrollrendszert. Ez esetben a belső kontrollrendszert a Takarékostv. 7/J. §-ában, illetve a törvényhez kapcsolódó végrehajtási rendeletben foglaltaknak megfelelően kell kialakítania.

        Ha egy köztulajdonban álló gazdasági társaság kormányzati szektorba sorolt egyéb szervezetnek minősül, és nem tartozik a Takarékostv. 7/J. § hatálya alá, továbbá erre vonatkozóan a felügyelőbizottság sem tesz javaslatot, akkor továbbra is a költségvetési szervek belső kontrollrendszeréről és belső ellenőrzéséről szóló 370/2011. (XII. 31.) Korm. rendelet (a továbbiakban: Bkr.) 1-10. §-a szerint kell a belső kontrollrendszert kialakítania és működtetnie.

         A Gtbkr. hatálya tehát a Takarékostv. 7/J. § alapján belső kontrollrendszer kialakítására és működtetésére köteles köztulajdonban álló gazdasági társaságokra és a belső kontrollrendszer kialakítását és működtetését a felügyelőbizottságának javaslata alapján vállaló köztulajdonban álló gazdasági társaságokra terjed ki. Tekintettel a Magyar Nemzeti Bank alkotmányos helyzetére az új szabályozás nem terjed ki a Magyar Nemzeti Bankra, továbbá azon köztulajdonban álló azon gazdasági társaságokra, amelyek a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvény, illetve a biztosítási tevékenységről szóló 2014. évi LXXXVIII. törvény hatálya alá tartoznak, mivel e jogszabályok már szektorspecifikusan, egységesen tartalmazzák a belső kontrollrendszer kialakítására vonatkozó előírásokat.

 

        Melyek a legfontosabb elemei az új jogszabályoknak?

 

        Az új szabályozás – a nemzetközi belső kontroll standardokra, illetve a nemzetközi belső ellenőrzési standardokra épülően – a köztulajdonban álló gazdasági társaságok működési környezetére átültetett követelményeket tartalmazza. A szabályozás során az volt a törekvés, hogy a törvényben, illetve a kormányrendeletben megjelenő követelmények azon garanciális szabályokat, alapelveket tartalmazzák, amelyek a fent említett standardoknak való megfelelést biztosítják. Emellett a szabályozás tartalmazza a jogszabályoknak való megfelelés iránti elköteleződést hangsúlyozó szemléletet, a megfelelés biztosítást (compliance), aminek célja a piaci szférában már bevált jó gyakorlatok bevezetése az állami vagyonkezelésben. A köztulajdonban álló gazdasági társaságok belső kontrollrendszerére vonatkozó szabályozás kialakításának szükségességét az Állami Számvevőszék is megállapította a köztulajdonú gazdasági társaságok integritásáról szóló tanulmányában.

 

        A belső kontrollrendszer kialakítása és fejlesztése a köztulajdonban álló gazdasági társaság első számú vezetőjének feladata. Szintén az ő felelőssége a belső ellenőrzési funkció kialakítása, itt azonban a belső ellenőrzés függetlenségének és ezáltal objektivitásának védelme érdekében a felügyelőbizottság is jelentős szerepet kapott. A köztulajdonban álló gazdasági társaság első számú vezetője gondoskodik a belső ellenőrzési funkció kialakításáról, megfelelő működtetéséről és függetlenségének biztosításáról. A belső ellenőrzést végző személy vagy szervezeti egység a tevékenységét a köztulajdonban álló gazdasági társaság első számú vezetőjének alárendelve végzi, azzal, hogy szakmai irányítása és ellenőrzése a felügyelőbizottság hatáskörébe tartozik.

        A felügyelőbizottság a belső ellenőrzést végző személy vagy szervezeti egység szakmai irányítása keretében:

  • elfogadja a belső ellenőrzés éves ellenőrzési tervét, illetve annak módosítását, valamint megtárgyalja az éves ellenőrzési beszámolóját;
  • legalább félévente megtárgyalja a belső ellenőrzés által készített jelentéseket, és ellenőrzi a szükséges intézkedések végrehajtását;
  • szükség esetén külső szakértő felkérésével segíti a belső ellenőrzés munkáját;
  • javaslatot tehet soron kívüli ellenőrzés vagy tanácsadói jellegű megbízás végrehajtására;
  • javaslatot tehet a belső ellenőrzési szervezeti egység létszámának változtatására;
  • ajánlásokat és javaslatokat dolgoz ki a belső ellenőrzést végző személy vagy szervezeti egység által végzett vizsgálatok megállapításai alapján.

        További garanciákat jelent a belső ellenőrzés függetlensége érdekében, hogy a belső ellenőrzést végző személy, valamint a szervezeti egység vezetője kiválasztásával, jogviszonyának létesítésével és megszüntetésével, valamint a belső ellenőrzés erőforrásainak – létszám, költségvetés – biztosításával kapcsolatos döntések a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásával hozhatóak csak meg. Amennyiben a köztulajdonban álló gazdasági társaság belső ellenőrzési szervezeti egységgel rendelkezik az előzetes engedély csak a belső ellenőrzési vezetőre vonatkozik és nem az összes belső ellenőrzést végző személyre.

       A belső ellenőrzést végző személy vagy szervezeti egység számára soron kívüli ellenőrzésre vagy tanácsadói tevékenységre szóló felkérés csak a felügyelőbizottság előzetes egyetértésével adható.

       Fontos alapelv, hogy a Takarékostv. alapján a belső ellenőrzést végző személy és a megfelelési tanácsadó a feladata ellátása érdekében minősített adatot, üzleti titkot tartalmazó iratokba és más dokumentumokba is betekinthet, azokról másolatot, kivonatot kérhet, személyes adatokat kezelhet az adatvédelmi, illetve a minősített adat védelmére vonatkozó előírások betartásával.

        A köztulajdonban álló gazdasági társaság első számú vezetője megfelelési tanácsadókból álló megfelelést (compliance) támogató szervezeti egységet hoz létre, annak érdekében, hogy a köztulajdonban álló gazdasági társaság által végzett tevékenység megfeleljen a jogszabályoknak, a gazdasági társaság célkitűzéseinek, értékeinek és elveinek.

        A megfelelést támogató szervezeti egység közvetlenül a köztulajdonban álló gazdasági társaság első számú vezetőjének alárendelve végzi a munkáját. A jogszabály lehetőséget biztosít arra, hogy ha a megfelelést támogató szervezeti egység kialakítása a köztulajdonban álló gazdasági társaság számára a gazdasági társaság tevékenységének természete, mérete és összetétele alapján aránytalan terhet jelent, és a köztulajdonban álló gazdasági társaság első számú vezetője hitelt érdemlően igazolni tudja a tulajdonosi jogok gyakorlójának, hogy a megfelelési feladatok ellátását nem befolyásolja hátrányosan, úgy elegendő legyen egy személy megfelelési tanácsadót kijelölni. A megfelelési tanácsadói feladatok ellátása megbízási jogviszony keretében is biztosítható.

        A belső ellenőrzési funkcióhoz hasonlóan a megfelelési tanácsadó esetében is fontos alapelv az objektivitás, ezért a megfelelési tanácsadó köteles a szakmai álláspontját befolyástól mentesen kialakítani, amely miatt hátrány nem érheti. A megfelelési tanácsadók esetében is meghatároz összeférhetetlenségi szabályokat a Gtbkr., továbbá előírja, hogy megfelelési tanácsadónak egy időben nem jelölhető ki a köztulajdonban álló gazdasági társaság belső ellenőre.

        A megfelelést támogató szervezeti egység által ellátandó funkció alapvető célja annak elősegítése, hogy a köztulajdonban álló gazdasági társaság külső és belső tevékenységét tekintve megfeleljen az irányadó jogszabályokban, az általa alkotott belső szabályzatokban foglaltaknak, valamint az erkölcsi, etikai és társadalmi szabályoknak. Feladata továbbá mindezek betartásának ellenőrzése, az eltérések feltárása, azok jelentése, javaslattétel a feltárt hiányosságok kijavítására, a döntéshozatalhoz szükséges információk biztosítása, valamint a köztulajdonban álló gazdasági társaság és a tulajdonos(ok) pénzügyi érdekeinek védelme.

        Gyakran felmerül a megfelelést támogató szervezeti egység és a belső ellenőrzés tevékenységei közötti párhuzam, hasonlóság, azonban fontos kiemelni, hogy míg a belső ellenőrzés kockázatalapú – többnyire utólagos – ellenőrzéseket végezve, javaslatok tételével támogatja a menedzsmentet, addig a megfelelés támogatás proaktívan az operatív tevékenység részeként teszi ugyanezt. A belső ellenőrzés feladatai között szerepel a belső kontrollrendszer kialakításának ellenőrzése, amibe beletartozik a megfelelést támogató szervezeti egység vagy megfelelési tanácsadó tevékenysége is.

        Bár a Gtbkr.-ben a köztulajdonban álló gazdasági társaságok belső ellenőrzésére vonatkozó követelmények nincsenek olyan részletességgel szabályozva, mint a költségvetési szervek esetében a Bkr.-ben, de a szabályozás nagyon hasonló. Ennek oka természetesen az, hogy a szabályozás alapját képező nemzetközi standardok azonosak, sőt azok adaptálására a költségvetési szervek esetében volt nagyobb szükség, mivel eredetileg a nemzetközi standardok a magánszférában alakultak ki, ezért a köztulajdonban álló gazdasági társaságok esetében sokkal könnyebben megfeleltethetőek. Ugyanez érvényes a belső kontrollrendszer kialakításának szabályaira is.

         Fontos annak egyértelmű maghatározása, hogy a belső ellenőrzést végző személy vagy szervezeti egység, valamint a köztulajdonban álló gazdasági társaság vezetői és munkavállalói az ellenőrzések során milyen jogosultságokkal és kötelezettségekkel rendelkeznek. Ezen jogosultságok biztosítékként szolgálnak a független, befolyástól mentes munkavégzéshez.

        A köztulajdonban álló gazdasági társaságoknak belső ellenőrzési funkciót kell működtetniük. Ez a Gtbkr. alapján történhet belső ellenőrzési szervezeti egység létrehozásával, valamint – indokolt esetben, a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásával – belső ellenőr alkalmazásával, illetve részben vagy egészben külső szolgáltató igénybevételével.  A Gtbkr. szabályozza mindazon alapelveket, ami a függetlenség biztosításához szükséges, valamint az összeférhetetlenségi szabályokat. A belső ellenőrzés – a nemzetközi standardoknak megfelelően – bizonyosságot adó és tanácsadó tevékenységet végezhet.

       Az új szabályozás a belső ellenőrzés működéséhez két belső szabályzat elkészítését írja elő: a belső ellenőrzési alapszabályt és a belső ellenőrzési kézikönyvet. A belső ellenőrzési alapszabály a belső ellenőrzés és a felügyelőbizottság, valamint a felsővezetés közötti beszámolási és együttműködési viszonyokat szabályozza, lefekteti a belső ellenőrzési függetlenségének alapjait, hozzáférést biztosít a belső ellenőrök számára a munkavégzésükhöz szükséges információkhoz, adatokhoz, személyekhez és helyiségekbe való belépéshez. A belső ellenőrzési kézikönyv pedig a belső ellenőrzési eljárásokat és módszertant tartalmazza, ebben kell meghatározni számos olyan eljárást, amelyet a jogszabály részletesen nem tartalmaz pl. ellenőrzési jelentések egyeztetése, éves tervezési feladatok, kockázatkezelési módszertan, nyomon követés, ellenőrzési dokumentumok stb.

        Az új jogszabályban keretszabály jelleggel kerültek meghatározásra az éves tervezéssel és beszámolással, illetve az egyes ellenőrzési feladatok végrehajtásával kapcsolatos eljárási szabályok.

 

        Belső ellenőrök nyilvántartásba vételére vonatkozó alapvető információk

 

        A Takarékostv. módosításával egy új elvárás került megfogalmazásra, amely szerint a köztulajdonban álló gazdasági társaságnál csak az végezhet belső ellenőrzést, aki szerepel az államháztartásért felelős miniszter által a belső ellenőrzési tevékenység folytatására jogosult személyekről vezetett nyilvántartásban. A vonatkozó új miniszteri rendelet – a költségvetési szervnél és köztulajdonban álló gazdasági társaságnál belső ellenőrzési tevékenységet végzők nyilvántartásáról és kötelező szakmai továbbképzéséről, valamint a költségvetési szervek vezetőinek és gazdasági vezetőinek belső kontrollrendszer témájú kötelező továbbképzéséről szóló 22/2019. (XII. 23.) PM rendelet (a továbbiakban: PMr.) – szintén 2020. január 1-jén lépett hatályba.

        Mit kell tennie a belső ellenőrzési tevékenységet végzőknek az új miniszteri rendeletből fakadóan?

  • Aki még nem szerepel a nyilvántartásban és a PMr. hatályba lépésekor már belső ellenőrzési tevékenységet végzett a Takarékostv. 7/J. §-ának hatálya alá eső köztulajdonban álló gazdasági társaságnál, annak a bejelentés 2020. március 31-ig kell megtennie.
  • Aki már szerepel a nyilvántartásban és köztulajdonban álló gazdasági társaságnál (is) végez belső ellenőrzési tevékenységet, vagy a jövőben tervez végezni, annak adatmódosítást kell benyújtania, ami díjmentes.
  • Aki már szerepel a nyilvántartásban, de csak költségvetési szervnél végez belső ellenőrzést, illetve a továbbiakban sem szeretne köztulajdonban álló gazdasági társaságnál belső ellenőrzési tevékenységet végezni, annak nincs teendője.

 

Részletes információ itt található:

 https://allamhaztartas.kormany.hu/belso-ellenorok-regisztracioja

 

A cikk szerzője:
Németh Edit
közgazdász, okleveles könyvvizsgáló
A PM Államháztartási belső kontroll osztályának vezetője, a Magyar Könyvvizsgálói Kamara Oktatási Központjának oktatója.

 

Szerezze meg összes szükséges kreditjét távoktatásban»